和而泰:关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-022
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）
本次发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经
营环境等未发生重大不利变化；（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年5月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为64869.59万元，发行股份数
量为46601716股，本测算不考虑相关发行费用，最终发行股份数量和募集资金将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司2022年第三季度报告披露，公司2022年1-9月归属于母公司股
东的净利润为33163.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
30288.15万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润按照2022年1-9月数据进行年化，即2022年归属于母股东的净利润为44217.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40384.19万元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
（5）假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润在2022年基础上增长为0%、20%、-20%三种情形分别计算；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）假设2023年12月31日本次发行前总股本与2022年12月31日一致，不考虑2021年股票期权激励计划行权和2022年限制性股票激励计划实施对总股本的影响；
（9）不考虑2021年股票期权激励计划和2022年限制性股票激励计划实施对2022年度扣非前后每股收益的稀释作用。
上述假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
2022年1-9月/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年9月30日本次发行前本次发行后
总股本（股）914340685914340685960942401
假设情形1：2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于母公司股东的净
331633141.37442177521.83442177521.83利润（元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利302881450.51403841934.01403841934.01润（元）
基本每股收益（元/股）0.36270.48360.4696
稀释每股收益（元/股）0.36270.48360.4696扣除非经常性损益后基
0.33130.44170.4289
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.33130.44170.4289
释每股收益（元/股）
假设情形2：2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长20%归属于母公司股东的净
331633141.37530613026.19530613026.19利润（元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利302881450.51484610320.82484610320.82润（元）
基本每股收益（元/股）0.36270.58030.5636
稀释每股收益（元/股）0.36270.58030.56362022年1-9月/2023年度/2023年12月31日项目
2022年9月30日本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益后基
0.33130.53000.5147
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.33130.53000.5147
释每股收益（元/股）
假设情形3：2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长-20%归属于母公司股东的净
331633141.37353742017.46353742017.46利润（元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利302881450.51323073547.21323073547.21润（元）
基本每股收益（元/股）0.36270.38690.3757
稀释每股收益（元/股）0.36270.38690.3757扣除非经常性损益后基
0.33130.35330.3431
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.33130.35330.3431
释每股收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。
由于本次发行实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，本次向特定对象发行募投项目围绕公司主营业务进行，致力于提升汽车电子和储能领域研发和技术创新能力，增强客户服务能力，从而更好地满足市场需求，巩固核心竞争力，实现高质量、可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领先为核心发展战略。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。
2、技术储备情况
在汽车电子智能控制器业务方面，公司建立了车身域控制研发团队，对该领域进行统一的配置管理和综合功能域架构及区域架构的研发，采用平台化的设计理念以适应产品升级和快速迭代，在灯光系统、智能进入系统、空调控制系统、雨刮洗涤控制系统、记忆系统、车窗/天窗、背门控制系统/脚踢、门锁/儿童锁系统、无线充电和隐藏式把手等不同区域实现功能的任意组合和可选。
在储能领域，公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能变流器（PCS）产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状况并提供解决方案。
截至2021年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利1911件，其中申请发明专利629件、实用新型专利1120件、外观设计专利77件、美国发明专利15件、
欧洲发明专利 2 件、PCT68 件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计 65 件、
商标申请共计124件。公司将“把握先导技术，占有核心技术，转化实用技术”作为技术方针，始终以优秀的研发能力和技术创新能力为企业的核心竞争力，技术地位与行业影响力得到了行业内所有大客户的认可。
3、市场储备情况
公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。
汽车电子智能控制器方面，目前公司与全球知名汽车电子零部件厂商博格华纳、尼得科等形成了战略合作伙伴关系，获取了多个平台级项目，终端品牌包括宝马、奔驰、奥迪、吉利、大众等整车厂，产品主要涉及引擎风扇、门控制马达、汽车逆变器等方向的智能控制器；此外，公司还与其他全球 Tier 1 在车灯控制器和车身控制器领域进行积极的业务开拓。针对国内业务，公司与比亚迪、蔚来、小鹏和理想等整车厂的合作取得了实质性进展，其中座椅控制、HOD（方向盘离手检测）、前后车灯控制和充电桩等部分项目已进入试产或量产阶段。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：
（一）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、储能智能控制器为发展动力的产业结构。本次募集资金投资项目将围绕公司产业布局展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日达效，使募集资金投资项目尽快发挥效益，回报投资者。
（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
综上所述，本次发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十二日