国药股份:国药股份关于2023年拟为国控天星发放内部借款暨关联交易的公告

证券代码：600511证券简称：国药股份公告编号：临2023-007
国药集团药业股份有限公司关于2023年拟为控股子公司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司
发放内部借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
*交易简要内容：国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子
公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）发放
内部借款暨关联交易。内部借款金额：总额度不超过肆亿元人民币，内部借款期限：期限为一年，内部借款年利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司
2022年年度股东大会审议。
*本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降
低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股
1子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
公司第八届董事会第六次会议于2023年3月22日召开，会议审议通过了《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、内部借款关联关系、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星
51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发
路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有本公司
54.72%的股份，持有国控天星9%的股权，故本次内部借款构成关联交易。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
（二）本次拟发放内部借款的对象基本情况本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药
有限公司，其基本情况如下：
1.企业性质：有限责任公司（中外合资）
2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路 8号院新华双创园 A座二层 202室
3.法定代表人：邵伟
4.注册资本：10000万元人民币5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；销售食品；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、
2技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品；创储服务。
6.成立时间：2002年7月19日
7.主要财务状况
截止到2022年12月31日，国控天星经审计的资产总额327299.80万元，负债总额为257663.65万元，净资产为69636.15万元，营业收入523466.80万元，净利润为11603.32万元。
（三）关联方基本情况
公司控股股东国药控股股份有限公司基本情况如下：
(1)注册资本：3120656191元人民币
(2)企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
(3)住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层
(4)法定代表人：于清明
(5)经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、
医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、
肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（6）成立时间：2003年1月8日
（7）主要财务状况
截止2022年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为3868.26亿元、负债总额2806.45亿元、归属于母公司所有者权益为655.62亿元；营业收入为
4063.82亿元、归属于母公司所有者净利润为58.57亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公
3司发放内部借款。总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行
同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。
四、本次交易对公司的影响
本次内部借款暨关联交易系为能够满足控股子公司业务发展对资金的需求，并且内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。
五、该关联交易的审议程序公司审计委员会审议了《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，并出具审核意见认为：此项内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）能够满足公司业务发展对资金的需求，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于公司节约资金成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
4国药集团药业股份有限公司
2023年3月23日
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