三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易
预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定履行持续督导职责，对三生国健2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三生国健于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计人民币 9700.00 万元，关联董事 LOUJING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事发表了事前认可意见：公司2022年度实施和2023年度预计的
日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司2022年度实施和2023年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）
有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元占同类本年年初至披占同类本次预计金额关联交2023年度业务比露日与关联人上年实际业务比与2022年实关联人易类别预计金额例累计已发生的发生金额例际发生金额差
（%）交易金额（％）异较大的原因根据业务发展沈阳三生制药有
3500.0044.85-9.000.12需求，增加业
限责任公司务合作根据业务发展向关联深圳赛保尔生物
1500.0019.22-200.002.56需求，增加业
人提供药业有限公司务合作劳务北方药谷德生业务合作需求（沈阳）生物科2000.0025.63-3814.2548.88下降技有限责任公司
小计7000.0089.70-4023.2551.55-沈阳三生制药有
200.000.26-176.000.23-
向关联限责任公司人销售北方药谷德生业务合作需求
产品、（沈阳）生物科2000.002.60-2741.283.57下降商品技有限责任公司
小计2200.002.86-2917.283.80-占同类本年年初至披占同类本次预计金额关联交2023年度业务比露日与关联人上年实际业务比与2022年实关联人易类别预计金额例累计已发生的发生金额例际发生金额差
（%）交易金额（％）异较大的原因向关联沈阳三生制药有
500.0083.1874.62447.7474.49-
人租赁限责任公司
不动产小计500.0083.1874.62447.7474.49-
合计9700.00-74.627388.27--
注：2023年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司2022年度未经审计的同类业务发生额
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生金关联方别预计金额实际发生金额额差异较大的原因
沈阳三生制药有限责任公司71.009.00-根据研发服务进度确认
深圳赛保尔生物药业有限公司2394.00200.00执行额深圳市百士通科技开发有限公根据研发服务进度确认
4368.00-
向关联方提司执行额
供劳务北方药谷德生（沈阳）生物科
4015.003814.25-
技有限责任公司
丹生医药技术（上海）有限公
3177.00-交易终止
司
小计14025.004023.25-
沈阳三生制药有限责任公司176.00176.00-向关联方销
北方药谷德生（沈阳）生物科根据需求订单量提供商
售产品、商3504.002741.28技有限责任公司品品
小计3680.002917.28-
向关联方出沈阳三生制药有限责任公司500.00447.74-
租不动产小计500.00447.74-
合计18205.007388.27-二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、沈阳三生制药有限责任公司
名称沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代码 9121010660460338X6
类型有限责任公司（台港澳法人独资）
治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO 细胞）、注射用重
组人干扰素 α2a（冻干粉针剂）、注射用重组人白介素-2（冻干粉针剂）、重组人干扰素 α2a 注射液（小容量注射剂）、重组人血经营范围
小板生成素注射液】开发、研制与生产；生化药品开发；生化试剂开发、研究与制造；医药项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人 LOU JING注册资本人民币270000万元成立日期1993年1月3日住所沈阳经济技术开发区10号路1甲3号主要办公地址沈阳经济技术开发区10号路1甲3号主要股东或实际控制香港三生医药有限公司人
2022年度未经审计总资产：1572494.84万元；净资产：
最近一年财务状况1470441.55万元；营业收入：445254.74万元；净利润：236575.18万元
2、深圳赛保尔生物药业有限公司
名称深圳赛保尔生物药业有限公司
统一社会信用代码 91440300708486974R
类型有限责任公司（中外合资）
研究、开发、生产经营新型生物工程药物、基因工程疫苗、新型药品制剂以及纯净水、蒸馏水（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准并方可经营）。保健食品研究、开发、批发（涉及经营范围限制及专项规定管理商品按有关规定办理申请）。许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
法定代表人徐勇注册资本人民币16000万元成立日期1999年3月22日住所深圳市龙岗区坂田街道雅园路14号主要办公地址深圳市龙岗区坂田街道雅园路14号主要股东或实际控制溢丰投资有限公司人
2022年度未经审计总资产：120021.36万元；净资产：87874.24
最近一年财务状况万元；营业收入：87743.70万元；净利润：10681.22万元
3、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
名称北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91210106MA0XKH7N5T类型其他有限责任公司生物技术研发；生物项目投资咨询及管理；生物药品制造及销售；
医疗器械开发、制造及销售；诊疗技术开发、服务；生物工程装备经营范围制造及销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 LOU JING注册资本人民币383000万元成立日期2018年2月26日
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
主要办公地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8主要股东或实际控制沈阳三生制药有限责任公司人
（二）与上市公司的关联关系序号关联方与公司的关联关系
1 沈阳三生制药有限责任公司 与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
2 深圳赛保尔生物药业有限公司 与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
北方药谷德生（沈阳）生物科
3 与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
技有限责任公司
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。三、日常关联交易主要内容
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司2023年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述关于三生国健2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联
交易预计的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述2023年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）