华鑫股份:华鑫股份2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

股票简称：华鑫股份股票代码：600621
上海华鑫股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
2022年度向特定对象发行 A股股票
募集说明书（申报稿）
联席保荐机构（主承销商）
住所：上海市黄浦区广东路689号住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际
中心一期 A 栋 2301A
二〇二三年三月上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
重大事项提示公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，其盈利能力、经营状况与国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等有较强的相关性。若未来整体经济形势发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，进而导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理等各项业务收入带来不利影响，最终影响公司的整体经营和盈利状况。
（二）证券经纪业务风险
经纪业务是公司核心业务之一，主要包括：证券经纪业务、代理销售金融产品业务、投资顾问业务等。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅速发展、非现场开户业务的逐步推广以及监管部门对佣金费率的放
开促进市场化的推进，使得经纪业务的同行业竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪业务的业绩下滑，对公司经营状况产生不利影响。
（三）资产管理业务风险
公司的资产管理业务主要包括：集合资产管理业务、定向（单一）资产管理
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业务、专项资产管理业务等。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风险和政策风险。
竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券商资产管理规模扩张放缓，同行业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临模式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
（四）自营业务风险
公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。
证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。
如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主
体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，这可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司证券自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，公司证券自营业务可能面临无法获得预期的投资回报的风险。
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（五）信用业务风险
公司信用业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场
交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
（六）期货业务风险
公司期货业务主要涉及商品期货和金融期货经纪业务以及期货 IB 业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货在开展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
（七）合规风险2017年6月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及其下属分支机构、员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能会面临被相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
1-1-4上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
（八）风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能。若公司不能适应资本市场的发展来及时对风险管理体系、风险管理能力等方面进行革新，可能会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
（九）道德风险
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄
虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（十）政策法律风险目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。
若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对华鑫证券的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大影响。
（十一）信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用。
1-1-5上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方
服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等
原因无法正常运行，将对公司业务的开展和服务质量造成影响，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
本次发行股票拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目的风险
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增资华鑫证券，支持公司业务发展。公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法
规变化等因素影响。如果项目建成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政
1-1-6上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。
1-1-7上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素....................................................2
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................6
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素6
目录....................................................8
释义...................................................11
第一节发行人基本情况...........................................13
一、发行人基本情况............................................13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................36
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................62
六、财务性投资情况............................................64
第二节本次证券发行概要..........................................65
一、本次发行的背景和目的.........................................65
二、发行对象及与发行人的关系.......................................66
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................67
四、募集资金金额及投向..........................................70
五、本次发行是否构成关联交易.......................................70
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................71
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................71
第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况.................................72
一、发行对象情况.............................................72
二、附条件生效的认购合同内容摘要.....................................72
1-1-8上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................77
一、本次募集资金使用计划的基本情况和经营前景...............................77
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................77
三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................79
四、本次向特定对象发行的必要性......................................79
五、本次向特定对象发行的可行性......................................81
六、本次向特定对象发行募集资金的投资项目.................................82
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................85
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............85
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................85
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................85
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况......................................85
第六节最近五年内募集资金使用情况.....................................86
一、前次募集资金到位及验资情况......................................86
二、前次募集资金实际使用情况.......................................86
三、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................88
四、前次募集资金投资项目变更情况.....................................88
五、闲置募集资金的使用情况（如有）....................................88
六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论..........88
第七节与本次发行相关的风险因素......................................89
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素...................................................89
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................93
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................93
第八节与本次发行相关的声明........................................95
1-1-9上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................95
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................96
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................97
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................98
三、保荐人（主承销商）声明.......................................100
三、保荐人（主承销商）声明.......................................101
四、保荐人（主承销商）声明.......................................102
四、保荐人（主承销商）声明.......................................103
五、律师事务所声明...........................................104
六、会计师事务所声明..........................................105
七、发行人董事会声明..........................................106
1-1-10上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:公司、本公司、上市公司、发行人、指上海华鑫股份有限公司华鑫股份股东大会指上海华鑫股份有限公司股东大会董事会指上海华鑫股份有限公司董事会上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发
本次向特定对象发行、本次发行指
行 A 股股票的行为《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象本募集说明书指发行 A 股股票募集说明书》
仪电集团指上海仪电（集团）有限公司，系公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司，系公司持股5%以华鑫置业指上股东
上海国盛集团资产有限公司，系公司持股5%以国盛资产指上股东
华鑫证券指华鑫证券有限责任公司，系公司全资子公司华鑫宽众指华鑫宽众投资有限公司，系公司全资子公司华鑫投资指华鑫证券投资有限公司，系公司全资子公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会本次募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指上海华鑫股份有限公司章程
联席保荐机构指海通证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交证券交易所指易所上交所指上海证券交易所北交所指北京证券交易所
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021
报告期各期末指
年12月31日、2022年9月30日交易日指上海证券交易所的正常营业日
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购
A 股 指 和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00元
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
1-1-12上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况中文名称上海华鑫股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CHINAFORTUNE CO. LTD
类型其他股份有限公司（上市）法定代表人李军注册资本1060899292元成立时间1992年11月5日上市时间1992年12月2日股票上市地上海证券交易所股票简称华鑫股份股票代码600621办公地址上海市徐汇区宛平南路8号
注册地址中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
统一社会信用代码 9131000013220382XX
联系电话021-54967668
传真电话021-54967032邮政编码200030联系人胡之奎
投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，经营范围自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
1、公司股权控制关系图
截至2022年9月30日，发行人的股权控制关系如下图所示：
1-1-13上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2、公司股本结构
截至2022年9月30日，公司股本总额为1060899292.00股，公司股本结构如下：
股份类别持股数量（股）比例（%）
有限售条件股份--
无限售条件股份1060899292.00100.00
合计1060899292.00100.00
3、前10名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股票性质
1仪电集团36197479334.12无限售条件流通股
2华鑫置业13951752213.15无限售条件流通股
3国盛资产1059414739.99无限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－国泰中证
4全指证券公司交易型开放式指数证券投138601351.31无限售条件流通股
资基金
5上海由由（集团）股份有限公司122007701.15无限售条件流通股
中国建设银行股份有限公司－华宝中证
6全指证券公司交易型开放式指数证券投93529410.88无限售条件流通股
资基金
中国工商银行股份有限公司－中证上海
739795460.38无限售条件流通股
国企交易型开放式指数证券投资基金
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序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股票性质
8日照钢铁有限公司39750000.37无限售条件流通股
中国银行股份有限公司－南方中证全指
9证券公司交易型开放式指数证券投资基38353840.36无限售条件流通股
金
10王上源20850000.20无限售条件流通股
合计65672256461.91-
前十名股东中，华鑫置业为仪电集团的全资子公司。
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
截至2022年9月30日，仪电集团直接持有公司34.12%的股份，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司13.15%的股份，合计持有公司47.27%股份，为公司控股股东；仪电集团为上海市国资委控股企业，公司实际控制人为上海市国资委。截至2022年9月30日，公司与控股股东之间的控制关系如下图：
截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况如下所示：
1、仪电集团
（1）基本情况
截至2022年9月30日，发行人控股股东仪电集团基本情况如下：
公司名称上海仪电（集团）有限公司注册资本350000万元企业性质有限责任公司
统一社会信用代码 91310000132228728T法定代表人吴建雄
1-1-15上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
注册地址上海市徐汇区田林路168号成立日期1994年5月23日
股权结构上海市国资委持股90%，上海市财政局持股10%计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2022年9月13日，仪电集团公告公司董事长免职通知：经上海市人民政府同意，吴建雄不再担任仪电集团董事长职务。截至本募集说明书签署日，仪电集团法定代表人尚未变更。
（2）主要财务数据
仪电集团2021年及2022年1-9月合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
总资产9007199.109274545.79
净资产2644912.392530625.64
营业总收入1370808.391960298.12
净利润20970.8128234.34
注：上表2021年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。
2、华鑫置业
（1）基本情况
截至2022年9月30日，华鑫置业为仪电集团全资子公司，与仪电集团为一致行动人，直接持有公司13.15%的股份。其基本情况如下：
公司名称华鑫置业（集团）有限公司注册资本230300万元
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132214107Y法定代表人陈靖
注册地址上海市四平路419号5楼-6楼
1-1-16上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
成立日期1992年9月5日
股权结构仪电集团直接持有100%股份
房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值经营范围电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
华鑫置业最近一年一期合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
总资产2212432.182496384.72
净资产767456.29781317.84
营业总收入31950.6952007.08
净利润2090.5424839.55
注：上表2021年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。
3、发行人实际控制人的情况
截至2022年9月30日，发行人的实际控制人为上海市国资委。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
报告期内，华鑫股份收入与损益主要来自于华鑫证券。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），华鑫证券属于“J-金融业-67资本市场服务-6712证券经纪交易服务”行业。
（一）中国证券行业的监管情况
1、行业监管体制
根据《证券法》相关规定，我国实行证券业、银行业、信托业和保险业分业经营、分业管理的监管体制。中国证监会为国务院直属事业单位，依法对我国证券行业实行集中统一监督管理；中国证券业协会和证券交易所则是在中国证监会
的监督指导下的自律组织，行使会员自律管理职能，股转公司承担对挂牌公司及其他参与人监督管理。中国证监会及其派出机构的集中监管与中国证券业协会、
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证券交易所的自律管理相结合，组成我国证券业全方位、多层次的行业监管体系。
（1）中国证监会的集中监管
中国证监会为国务院直属事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。根据《证券法》规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列主要职责：
1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；
2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；
3）依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记
结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
4）依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；
5）依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；
6）依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；
7）依法监测并防范、处置证券市场风险；
8）依法开展投资者教育；
9）依法对证券违法行为进行查处；
10）法律、行政法规规定的其他职责。
（2）证券业协会的自律管理
中国证券业协会系证券行业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，中国证券业协会的最高权力机构是由全体会员组成的会员大会，理事会为其执行机构，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。根据《证券法》规定，中国证券业
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协会履行如下主要职责：
1）教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券
行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；
2）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
3）督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；
4）制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对
违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；
5）制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；
6）组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发
布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；
7）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
8）证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所的自律管理
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，证券交易所归属中国证监会直接管理。根据《证券交易所管理办法》，证券交易所履行如下主要职责：
1）提供证券交易的场所、设施和服务；
2）制定和修改证券交易所的业务规则；
3）依法审核公开发行证券申请；
4）审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；
5）提供非公开发行证券转让服务；
6）组织和监督证券交易；
7）对会员进行监管；
1-1-19上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
8）对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；
9）对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；
10）管理和公布市场信息；
11）开展投资者教育和保护；
12）法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
（4）中国期货业协会自律管理
中国期货业协会是期货业的自律性组织，是非营利性的法人，协会接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。根据《期货交易管理条例》，中国期货业协会主要职责包括：
1）教育和组织会员遵守期货法律法规和政策；
2）制定会员应当遵守的行业自律性规则，监督、检查会员行为，对违反协
会章程及自律性规则的，按照规定给予纪律处分；
3）负责期货从业人员资格的认定、管理以及撤销工作；
4）受理客户与期货业务有关的投诉，对会员之间、会员与客户之间发生的
纠纷进行调解；
5）依法维护会员的合法权益，向国务院期货监督管理机构反映会员的建议
和要求；
6）组织期货从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
7）组织会员就期货业的发展、运作以及有关内容进行研究；
8）期货业协会章程规定的其他职责。
（5）中国证券投资基金业协会自律管理
中国证券投资基金业协会是证券投资基金行业的自律性组织，是社会团体法人。根据《证券投资基金法》，基金行业协会履行下列职责：
1）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法
1-1-20上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书权益；
2）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；
3）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，
对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；
4）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管
理和业务培训；
5）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人
教育活动；
6）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；
7）依法办理非公开募集基金的登记、备案；
8）协会章程规定的其他职责。
（6）股转公司自律管理
股转公司是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，运营管理全国中小企业股份转让系统。根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定，股转公司的主要职责包括：
1）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；
2）制定和修改全国股份转让系统业务规则；
3）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；
4）组织、监督股票转让及相关活动；
5）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；
6）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；
7）管理和公布全国股份转让系统相关信息；
8）中国证监会批准的其他职能。
1-1-21上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2、行业主要法律法规及政策目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律法规体系，主要可以分为四个层次：由全国人民代表大会或其常务委员会制定并颁布的《公司法》
《证券法》等法律；由国务院制定并颁布的《证券公司监督管理条例》等行政法规；由证券监管部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业
协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。其中，对证券公司的监管主要体现在行业准入管理、业务监管、风险防范、从业人员管理和信息披露管理
等方面：
监管项目管理内容主要法律、法规、规章及规范性文件和规则从证券公司设立的基
本条件、股东资格、业务范围等方面对证
券公司进行行业准入《证券法》《证券公司监督管理条例》《外商投资证的监管；从证券业从券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》
行业准入业人员的资格、证券《证券公司业务范围审批暂行规定》《证券市场禁入管理公司的董事、监事及规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人高级管理人员的任职员及从业人员监督管理办法》《证券公司股权管理规资格、行为规范等方定》等面对证券业的从业人员进行行业准入的管理
《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券经纪业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券公司证券自营业务指引》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《发布证券研究报告暂行规定》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《关于进一步加强联席保荐机构内部控制有关问题的通知》《从各项证券业务的经证券公司融资融券业务内部控制指引》《关于规范金营资格、申请程序、融机构资产管理业务的指导意见》《证券公司融资融业务规程、违规责任券业务管理办法》《证券公司参与股指期货国债期货业务监管及处罚措施等方面对交易指引》《非上市公众公司监督管理办法》《关于证券公司从事经纪、加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息投行、自营、资产管管理的规定》《内地与香港股票市场交易互联互通机理等业务进行管理制若干规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司客户资料管理规范》《证券期货业信息系统审计规范》《股票期权交易试点管理办法》《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》《场外证券业务备案管理办法》《证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《深圳证券交易所债券质押式协议回购交易业务办法》《深
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监管项目管理内容主要法律、法规、规章及规范性文件和规则
圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序》《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》《证券公司风险控制指标计算标准规定》等
《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标对证券公司风险控制管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》
指标、风险资本和风《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
风险防范险管理能力评价等进《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风行了相关的规定或规险管理指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司范信息隔离墙制度指引》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》
对证券公司董事、监事和高级管理人员的从业人员任职资格，以及在证《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从管理券公司从事证券业务业人员监督管理办法》《证券市场禁入规定》的专业人员的从业资格进行规定
《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理办法》《关于证券公司执行的通知》《证券公司年度报告内容与格式准管理露进行规范则》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》《关于加强上市证券公司监管的规定》
（二）中国证券行业竞争情况
1、证券行业竞争格局近年来，随着多层次资本市场体系的建立和完善、股票发行注册制改革的推进、外资在证券行业的加速布局，中国资本市场改革开放全面深化。伴随着资本市场改革的全面深化，我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件的不断出台，行业监管体系得到进一步完善，我国证券行业得以快速发展，如今正处于多层次资本市场的完善与创新发展阶段，逐步从价格竞争向价值竞争转变，我国证券行业竞争情况呈现以下特点：
（1）行业格局结构化分化日趋明显
随着证券公司传统业务竞争加剧，依靠牌照红利的商业模式进入瓶颈期。证券行业核心竞争力逐步转向资本实力、风险定价能力、机构服务能力和金融科技能力，行业“马太效应”凸显，加速行业集中度提升，2021年国内前十大证券公司和前二十大证券公司在行业中的收入占比已分别增至47.72%和68.01%。在证券业务竞争加剧和行业分化的趋势中，中小证券公司根据自己的资源禀赋，明
1-1-23上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
确自身优势所在，打造差异化竞争力成为其发展的突破口，部分中小证券公司通过细分领域的差异化优势实现弯道超车。
根据《证券公司股权管理规定》，未来所有券商将按照规定相关要求和标准界定分为“综合类”与“专业类”两类券商。在金融服务于实体经济、进一步扩大对外开放、投资者结构发生重大改变以及金融科技迅猛发展的行业新形势下，证券公司业务结构将全面转型与升级，证券业务经营风险管控的专业性要求也将大幅度提升，行业分化将加剧，证券行业或将处于一个行业性的大洗牌时期，占有资本、人才、创新等资源优势的头部公司竞争力将越来越突出，中小券商将越来越注重以特色取胜，围绕局部优势做深、做精形成特色竞争力的经营策略也将日趋明显。
（2）传统中介业务竞争激烈，经营模式趋于多元化
我国证券公司传统业务范围竞争激烈，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行等业务。对于传统证券经纪业务，伴随着佣金率不断下降和市场活跃度的周期性波动，多家证券公司尤其是大型综合性证券公司加快了业务转型升级的步伐，纷纷通过组织架构调整等方式，提升机构经纪业务重要性，推进零售经纪业务向财富管理转型，并加速信息技术建设与互联网证券业务的发展。对于证券承销与保荐业务，股权融资审核趋严、合规风控成本上升及竞争加剧等因素促使大型综合性证券公司业务持续转型升级。
近年来，行业政策积极鼓励证券公司经营模式多元化和均衡化，随着加快发展多层次资本市场、鼓励金融创新、放宽行政审批等多项指导意见的提出，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品、互联
网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；在竞争日趋加剧的情况下，证券公司已经积极开始探索差异化业务模式，并呈现多元化格局。
（3）证券行业加深对外开放，国际竞争压力显现
2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，对外资持
股比例限制做出重大调整，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务
1-1-24上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书范围，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%。2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年，外资控股券商设立进入快车道。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司，国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争。合资证券公司以及拟设立的外资控股证券公司沿用了国际投资银行的业务体系，拥有更全面的风险控制能力，同时可以为国内企业提供境外金融产品和服务，较本土证券公司有一定的竞争优势。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对本土证券公司的冲击将日益明显，行业竞争进一步加剧。
（4）证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局
随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外，互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
2、行业进入壁垒
证券业作为我国金融体系的重要组成部分，是典型的资本密集型和知识密集型行业，受到监管机构的严格管制。对于新进入者来说，面临行业准入壁垒、资本进入壁垒和人才壁垒。
（1）行业准入管制
证券行业在现代金融业中处于重要地位，很多国家都对证券行业设置了严格的行业准入制度。
1）证券公司设立许可：设立证券公司，应当具备《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。
1-1-25上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2）证券公司业务开展资质：根据《证券法》规定，证券公司可以在取得经
营证券业务许可证的前提下经营证券业务，另外证券公司经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资质，如《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司融资融券业务管理办法》等。
3）控股或投资证券公司门槛限制：根据《证券公司股权管理规定》，证券
公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准；持有证券公司5%以下股权的股东、主要股东、第一大股东及控股股东，均需要符合《证券公司股权管理规定》中相应的资格条件。
此外，目前相关法规亦为期货与基金行业构建了较高的准入壁垒。《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》从注册资本、从业人员、股东合法合
规性以及合格的经营场所和业务设施等方面设定了期货公司的行业准入条件，且期货公司的设立需要取得中国证监会批准。《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》规定，基金管理公司设立必须符合注册资本、从业人员、内部控制以及经营场所和业务设施等要求，基金管理公司的设立亦需要取得中国证监会批准。
（2）资本进入壁垒
由于我国证券行业起步较晚，且开展初期制度尚未完善，基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。
1）业务开展资金门槛要求：根据《证券法》的规定，证券公司经营业务为
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为5000万元；经营业务为证券承销与保荐、证券融资融券、证券
做市交易、证券自营和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为1亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。
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2）风险控制指标要求：2016年，为加强证券公司风险监管，督促证券公司
加强内部控制、提升风险管理水平，促进证券行业长期健康发展，中国证监会对《证券公司风险控制指标管理办法》进行修订，将净资本进一步划分为核心净资本与附属净资本，同时明确了风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率四个核心监管标准，进一步提高了对证券公司净资本的要求。修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》要求证券公司必须持续符合下列风险控制指标标
准：风险覆盖率不得低于100%；资本杠杆率不得低于8%；流动性覆盖率不得低于100%；净稳定资金率不得低于100%。同时，《证券公司风险控制指标管理办法》要求证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新形势下风险管理和行业发展的需要。
根据不同业务、产品的风险特征进行差异化调整，完善指标体系的科学性和完备性，进一步提升对证券公司资本配置的导向作用。
随着证券行业的不断发展，证券公司在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。因此，资本壁垒成为中国证券行业的重要壁垒。
（3）人才壁垒
证券行业是人才密集型行业，优秀人才的规模是证券公司发展的核心竞争力。
证券公司一般人员均要求具备证券业从业资格，而对于行业中一些特殊业务，监管机构规定相关从业人员必须拥有指定资格证书，如保荐代表人资格、证券公司高管资格、合规管理人员资格等。同时，证券公司董事、监事及高级管理人员等需具备多年相关行业从业经验，取得相应的任职资格。证券公司在开展相关单项业务时，必须配齐一定数量相应资质的人员。
同时，证券行业作为高速创新迭代的行业，数字化和创新能力逐渐成为领先证券公司的护城河，证券公司若要保持长期竞争力与行业地位，必须建立良好的激励机制以增强对创新型人才的吸引力和凝聚力。因此，人力资本的独特性、唯一性和不可复制性，使其成为证券行业的重要壁垒之一。
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（三）中国证券行业利润水平的变动趋势及原因
我国证券行业发展至今，证券公司未能摆脱盈利模式单一的特点，营业收入主要依赖经纪、自营和投资银行等传统业务。而其中经纪业务和自营业务与二级市场的波动高度相关，二级市场的走势又将制约市场的融资能力，从而对证券公司的承销收入造成负面影响。因此，我国证券公司利润水平随证券市场的景气度变化而呈现较为剧烈的波动。
2000年以来，我国二级市场及证券行业利润水平经历了数次明显的波动：
1、2001年至2005年市场低迷
上证指数从2001年6月的2245点开始下挫，直至2005年6月最低的998点。受市场影响，2002年至2005年证券行业整体亏损。
2、2006年至2007年市场反弹
2006年，受到行业整顿和综合治理及股权分置改革的影响，证券行业抵御
风险和规范经营的能力大幅度提升，部分证券公司实现盈利，证券行业扭亏为盈，摆脱多年连续亏损的局面。2006年证券行业扭亏为盈，全行业盈利约257亿元；
2007年伴随着证券市场的回暖和指数的屡创新高，证券行业实现净利润1307亿元。
3、2008年金融危机致使市场回落
2008年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，上证指数从2007年历史最高的6124点，下跌至2008年最低的1665点。
根据中国证券业协会公布的证券公司未经审计的统计数据显示，2008年全行业累计实现净利润482亿元。
4、2009年至2013年股市不断震荡
2009年，国家实施积极的财政政策和货币政策使我国经济基本面持续向好，
股票市场显著回升，证券行业2009年实现净利润933.55亿元，较2008年上升93.68%。2010年和2011年，全球经济受到欧债危机和全球经济二次探底的影响，
股票市场呈波动走势，经纪业务收入逐步下滑，2010年和2011年证券行业净利
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润水平分别为784亿元和390亿元。2012年，受欧债危机持续、我国出口贸易额下降等因素影响，我国经济增长放缓，证券市场继续在低位震荡，2012年证券行业实现净利润331亿元。2013年，受宏观经济增速放缓、市场流动性趋紧及美国联邦储备委员会正式提出退出量化宽松政策的共同影响，证券市场继续震荡，
2013年证券行业实现净利润440亿元。
5、2014年下半年股市回暖
2014年上半年，证券市场仍然处于整体震荡的状态中；2014年下半年起，
证券市场逐渐回暖，交易量不断放大，上证指数出现大幅上升。2014年证券行业实现净利润965.54亿元，相比2013年有大幅上升。
6、2015年股市冲高后快速回落并保持震荡
2015年在2014年下半年证券市场回暖的基础上，交易量进一步放大，上证
指数冲高后快速回落并保持震荡，证券公司各项业务快速拓展。2015年证券行业全年实现净利润为2447.63亿元，相比2014年有较大幅度增长。
7、2016年至2018年股市震荡
在经历了2015年的大幅调整之后，2016年至2017年国内证券市场持续小幅震荡，整体走势趋稳，总体呈现逐步回暖的态势。2016年及2017年交易量较2015年同期呈现明显萎缩。根据证券业协会公布的证券公司未经审计的统计数据显示，
2016年度、2017年度和2018年度，全行业证券公司当期实现净利润分别为
1234.45亿元、1129.95亿元和666.20亿元，各项业务收入较2015年度同期有明显下滑。
8、2019年至今股市逐渐回暖
2019年，中国资本市场进一步深化改革。科创板落地、注册制试点稳步推进，资本市场全面深化改革路线图推出、对外开放进程不断加速，中国资本市场在改革中发展，市场行情逐渐回暖。2019年末，上证综指收盘3050.12点，较年初上涨22.30%。2019年，中国证券行业营业收入和净利润分别同比上涨35.37%和84.77%。
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进入2020年后，上证指数在经历了3个多月的下跌后开始逐渐反弹，进入
7月后站稳3200点，同时交易量迅速放大，2020年末，上证指数收于3473.07点。
证券行业抓住机遇加快业务转型，加强能力建设，积极服务实体经济和居民财富管理，经营情况整体向好，2020年度实现营业收入4484.79亿元，同比增长24.41%；
实现净利润1575.34亿元，同比增长27.98%。
2021年是全面建设社会主义现代化国家新征程的开启之年，也是“十四五”
开局之年，2021年末，上证指数收于3639.8点，较2020年末上涨166.7点，涨幅为4.8%；证券行业贯彻新发展理念，服务实体经济，证券行业业绩稳健增长根据中国证券业协会发布数据显示2021年证券公司全年实现营业收入5024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1911.19亿元，同比增长21.32%。
（四）影响证券行业的发展因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳步增长，为证券市场发展助力
2021以来，全面深化改革持续推进、高新技术产业的持续向好以及全面小
康目标的顺利完成，为中国经济的复苏提供了持续的动力和坚实的基础。根据国家统计局数据显示，2021年，我国国内生产总值达到114.37万亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%；2021年，全国居民人均可支配收入35128元，比上年名义增长9.1%，城镇居民人均可支配收入47412元，增长8.2%。
国民经济的持续稳定增长将为证券行业发展奠定坚实的基础，带来快速发展的机遇，平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融资需求。另外，随着我国居民人均可支配收入的提高，个人投资者对于金融资产配置的需求将逐步加大，我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛，随着我国经济的平稳增长、证券市场的健康发展，未来投资者需求将进一步扩大。
证券市场需求和供给的扩大，为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一步增长。
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（2）多层次资本市场逐步建设完善，行业进入发展快车道
2009年10月创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2013年12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国，标志着多层次资本市场体系的建立和完善；2015年股票市场出现剧烈波动，为了证券市场的长远健康发展，中国证监会及相关监管部门进一步加强对证券行业的监管，证券市场进入了全面从严监管阶段；2019年1月23日，中央全面深化改革委员会审议通过了设立科创板并试点注册制总体实施方案和实施意见，2019年7月
22日，科创板首批公司上市，标志着设立科创板并试点注册制这一重大改革任
务正式落地，2020年6月15日，创业板注册制试点正式启动；2021年11月15日，北交所正式开市，打造出服务创新型中小型企业主战场，进一步完善了我国多层次的资本市场体系建设。
随着多层次资本市场体系的建立和完善，股票发行注册制改革的推进，新三板、科创板、北交所、股指期权等市场、制度创新和产品创新的推进，中国证券市场逐步走向成熟，证券市场为中国经济提供投融资服务等功能将日益突出和体现，股票市场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，期货和金融衍生品市场、场外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发展提供更为广阔的施展舞台和发展空间。
（3）中国资本市场加速开放
2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，对外资持
股比例限制做出重大调整，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%。2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年，外资控股券商设立进入快车道。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司。
伴随着经济全球化进程和中国国际竞争力的提升，中国对外开放已经走向更大范围、更广领域和更深层次，中国资本市场的开放步伐也在加速。近年来，国家外汇管理局不断深化 QFII 和 RQFII 相关制度改革，为更多的长期资金持续进
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入境内资本市场创造了良好的条件；金融市场的互联互通更是中国境内与发达资
本市场的深度合作和制度创新，促进了双向跨境资本流动，丰富了企业的融资渠道和投资者的投资渠道。中国资本市场的加速开放，将推动证券公司业务模式的发展与成熟，引导业务国际化，提升行业整体竞争实力。
（4）科技为金融赋能
伴随着科技运用的爆发式增长，金融科技成为证券公司在新环境下展开竞争的领域，中国证券公司纷纷布局金融科技，探索服务新模式。以大数据、云计算、人工智能等为代表的技术将传统证券业务进行重塑，为市场提供更加便利化、智能化和差异化的金融解决方案，让中国证券公司在科技新赛道上不断实现突破。
随着 5G 时代的到来，大数据的跨界融合、云计算的深入应用、人工智能向感知演进，证券业务模式将被进一步重构，实现更广泛的普惠性和可触达性。
2、不利因素
（1）国际形势复杂，市场不确定性加剧当前，全球经济增长持续放缓，地区局势动荡，经济运行形势复杂严峻。作为全球最大的两个经济体，中美经贸形势尚不明朗，贸易环境及全球化发展趋势面临不确定性。当前，我国正处于转变经济发展方式及优化经济结构的关键阶段，受国内投资谨慎、消费放缓及全球经济景气度下行等因素影响，经济增长面临一定压力。证券行业与宏观经济的联动效应显著，外部环境的不确定性将降低证券市场的投融资需求、市场信心以及跨境资本的活跃性，进而对市场整体造成不利影响。
（2）资本规模小、抵御风险能力较弱
我国大多数证券公司的资本规模偏小，以中小证券公司为主体的状况并未得到根本改观。证券行业是资本密集型行业，证券公司较低的资本规模带来较低的风险抵御能力，进而限制公司的市场竞争力，制约公司的发展。此外，我国证券公司仍以中小券商为主，即使部分头部券商，相比国际投行资本规模仍偏小，在跨境业务、投资交易、风险控制和数字化能力等方面竞争力不足。
（3）业务单一、同质化竞争严重
1-1-32上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
我国证券公司的业务收入来源以证券经纪业务、证券承销与保荐业务及证券
自营业务等传统业务为主，盈利模式较为单一，同质化竞争的问题较为突出。国外的证券公司主营业务范围除了传统的经纪、投资银行和自营业务外，还从事全球范围内的企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资产证券化、
衍生产品开发销售等业务，实现了收入的多元化发展。近年来，国内证券公司正在通过开展资产管理、融资融券、股票质押式回购等创新业务，从而优化及转变传统业务占主导地位的经营及盈利模式。但总体而言，收入结构的优化仍需要一个过程，证券公司业务和经营对传统业务的依赖性仍然较大。
（五）中国证券行业发展的主要特点证券市场发展情况与宏观经济发展息息相关。证券市场活跃意味着市场融资需求高，将拉动宏观经济发展。反之，良好的宏观经济背景是提振证券市场信心的基础。从历史发展来看，经济周期性波动是一种社会规律，经济周期大体经历四个阶段：繁荣、衰退、萧条和复苏。证券市场对应上述四个阶段也会呈现出“牛市”和“熊市”交替的周期。由于中国证券公司主要收入来自经纪、自营等与二级市场直接相关的业务，因此，中国证券公司的收入情况呈现出很强的周期性特点。
（六）中国证券行业发展趋势
政策层面的大力支持、居民可支配收入的增加、理财意识的增强以及资本市
场的全面监管，将推动资本市场保持健康、稳定发展的格局，未来中国证券行业发展的空间依然广阔。
1、竞争加剧，头部集中和差异化发展的多元格局显现
随着证券行业不断发展，跨行业、跨领域的全方位竞争是当前证券业务竞争的新特点。资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商优势将更为显著，有望形成头部集中和差异化发展的多元竞争格局。
首先，头部集中趋势明显，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势进一步打造综合化、全能化经营平台，将不同业务合理搭配经营，充分整合人才资源、客户资源等，在提供传
1-1-33上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
统通道业务的基础上，纵深发展公司的上市发行、财务顾问、资本中介的作用，积极研究适应市场发展的创新型产品与业务，为投资者提供丰富的理财产品与投资服务，建立完整的业务体系，满足客户“一站式”金融服务需求，强者恒强趋势愈发明显，头部券商间的竞争也日益加剧。
其次，特色券商优势显现，随着传统通道业务利润率下滑，创新业务市场集中度提升，中小券商在激烈的市场竞争下必须实现差异化发展；另外，机构投资者增加，将引导市场投资风格向长期价值投资转换，目前，我国证券公司针对机构投资者的定制化业务和高端业务涉足还需进一步提升，具备特色业务且该业务专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。
2、金融科技发展进一步推动差异化优势构建
信息系统是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合，证券公司持续加大科技投入，互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。中国证监会
2020年最新修订的证券公司分类监管规定中，将信息技术投入金额占营业收入
的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一，另外，互联网经济的发展为金融服务线上化提供了坚实的基础，进一步促使证券行业数字化和智能化转型发展。
充分运用金融科技手段深挖数据潜在价值，为客户提供全方位服务，正成为国内大型证券公司实现数字化转型、打造差异化竞争优势和全新商业模式的有效选择，证券公司基于自身发展战略需求，对自身能力现状进行全面评估，制定清晰合理的、特色化的金融科技发展规划，明确科技建设和能力提升方向，将有效应对金融科技带来的机遇和挑战，并建立差异化的竞争优势。
3、创新类业务推动盈利模式多元化
我国证券公司业务收入来源主要由传统的经纪、投资银行和自营三大业务构
1-1-34上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书成，其中尤其对经纪业务依赖较为严重。根据美国、日本等发达国家证券行业的发展情况和规律，传统业务收入占比将随着创新类业务的开展而逐步下降。
随着近年创新类业务如融资融券、集合理财、QDII、直接投资、中小企业私
募债、场外市场、股指期货等业务的逐步推出，证券公司盈利渠道不断拓宽。此外，各类创新政策的出台加快了证券公司盈利能力的释放，资产管理业务方面，集合理财产品发行由审批制改为备案制，投资范围得到拓宽，且证券公司可通过设立专项资产管理产品发展资产证券化业务，这将大幅提升证券公司在财富管理领域的竞争力；自营业务方面，证券公司自有资金运用范围扩大，可以有效降低对权益投资的过分依赖；收益凭证的推出将丰富证券公司的融资渠道，进一步提高证券公司的杠杆率，有利于增强证券公司的盈利能力。未来，各类创新业务将在行业发展中占据更重要的地位，成为证券公司主要的战略发展方向，证券行业盈利模式将逐步多元化。
4、经营管理持续规范化
通过证券公司综合治理，证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了有效成果，国债回购、自营和委托理财等高风险业务得到了有效规范，以净资本及流动性为核心的风险监控机制已经建立，证券公司的风险已得到有效释放，证券行业经营步入合规经营的阶段。同时证券行业监管体系的不断完善、公司治理机制日益成熟以及证券公司合规建设的纵深推进，为行业的健康发展奠定了坚实基础。
5、证券服务国际化建设稳步推进
随着中国资本市场与全球资本市场的进一步对接，中国证券行业开始逐步融入全球金融体系，中国证券行业国际化建设稳步推进，资本市场进一步实现双向开放，表现在国际投资银行进入中国市场参与竞争和我国证券公司进入国际市场两方面。
一方面，国内证券公司将抓紧改革机遇，通过在境外设立分支机构、加强与境外机构的合作，积极推进跨境业务，利用自身拥有的国内企业资源优势，在扩充资本金、扩大各类业务经营规模的基础上，丰富产品种类，提升竞争实力，加
1-1-35上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
快开拓海外业务的步伐；目前，我国已有多家证券公司在香港设立了子公司，部分证券公司在香港发行了 H 股，标志着我国证券公司进入国际舞台的趋势已经初见端倪；另一方面，将国际先进的金融机构引入我国资本市场。目前我国已实施一系列措施提高外国金融服务公司和投资者对我国资本市场的参与程度，包括取消外资证券公司禁令、发放合资经营牌照、引入 QFII、允许外资控股合资证
券公司、逐步扩大合资证券公司业务范围等。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
2017年4月，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购。重组完成后，华鑫证券成为公司全资子公司，公司原房地产开发业务资产及负债置出，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务的业务格局。
其中，华鑫证券从事的主要业务为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销与保荐，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金托管业务。
作为综合类证券公司，华鑫证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。
同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资子公司华鑫投资从事直投业务，全资子公司华鑫宽众开展私募投资基金业务。
根据不同业务类型，公司子公司华鑫证券的业务可以分为经纪业务、信用业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、期货业务和其他等。从财务数据上看，华鑫证券的营业收入主要来自于经纪业务、信用业务和证券投资业务。
报告期内，华鑫证券主要业务板块收入构成如下：
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，华鑫证券营业收入按业务分部
划分情况如下：
1-1-36上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
单位：万元
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
经纪业务70970.6252.97%88830.1545.26%67490.0833.58%43910.7342.45%
信用业务8002.505.97%12987.376.62%11369.585.66%7261.987.02%证券投资
2205.481.65%13591.286.92%18647.589.28%6353.926.14%
业务
资管业务18838.2314.06%15292.987.79%4620.972.30%3013.492.91%
投行业务6375.084.76%4220.512.15%2674.311.33%13189.1712.75%
期货业务6558.204.89%12939.366.59%13981.236.96%12172.6011.77%
其他业务21031.4115.70%48413.3524.67%82226.2840.91%17543.5816.96%
合计133981.51100.00%196274.99100.00%201010.03100.00%103445.47100.00%
（二）产品或服务的主要内容
1、经纪业务
（1）业务基本情况介绍
经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源，也是公司客户和资产积累的重要渠道。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务以及投资顾问服务。代理买卖证券业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务；代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为；投资顾问服务，是指向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资咨询服务，辅助客户做好投资决策。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
近年来，证券行业经纪业务同质化竞争、盈利模式单一、佣金率整体呈下降趋势，伴随着市场行情宽幅震荡，传统的以交易通道为主的经纪业务面临严峻挑战。华鑫证券经纪业务为适应新环境的需要，全面践行“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极推进华鑫金融科技赋能经纪业务，丰富金融科技服务与产品线，推动财富管理转型。一方面，深耕专业投资者，提供投资决策、执行和风控等相关服务；另一方面，通过数据建模优选管理团队、数据挖掘提升华鑫自研阿尔法收益，推出以金融科技赋能的“鑫科”系列产品，打造“鑫科”行业品牌，为客
1-1-37上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
户提供立体化的财富管理服务。从金融科技、产品建设、人才队伍等多方面进一步促进业务结构、客户结构和收入结构的转型。
（2）业务流程图
1）代理买卖证券业务流程图
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2）代销金融产品业务流程图
（3）业务经营数据及指标
报告期内，华鑫证券经纪业务主要经营情况如下：
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
序号名称
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
1股基交易量（亿元）32325.7133665.5621592.8211735.33
2股基市场份额（‰）10.277.676.075.19
3托管市值（亿元）1171.161203.70945.68714.61
4新开户数（户）902161223689230531129
1-1-39上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月华鑫证券经纪业务收入分别为
43910.73万元、67490.08万元、88830.15万元和70970.62万元，保持高速增长，
报告期内 A 股市场交投活跃，沪深两市成交量逐年上升，为经纪业务业绩提升创造良好的外部环境。同时，得益于在金融科技业务上的培育和积累，以及金融科技产品对业务开展和服务提升的有效驱动，华鑫证券2019年、2020年、2021年和2022年1-9月股基交易规模分别为11735.33亿元、21592.82亿元、33665.56亿元和32325.71亿元，根据中国证券业协会披露的《证券公司经营业绩指标排名情况》公司2019年、2020年和2021年证券经纪业务收入位列证券行业第53
位、46位和40位；股基交易量市场排名分别为第46位、39位和30位，华鑫证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务方面获得了一定的市场地位。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，
2021年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第40位，同比上升6位。根据中国证券业协会按季度披露的“证券公司经营数据统计表”，股基交易量排名第30位，同比上升9位，均高于行业中位数。根据中国证券业协会的数据统计，2021年华鑫证券营业部平均代理买卖业务收入约为
1729 万元，行业排名第 36 位。此外，据东方财富 Choice 数据显示，2021 年全年，华鑫证券共有6家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。
华鑫证券经纪业务除代理买卖证券业务构成，还包括代销金融产品业务。报告期内，华鑫证券作为代销机构代销的金融产品主要包含公募基金、银行理财、私募证券投资基金、信托计划。2019年、2020年、2021年华鑫证券代销金融产品业务销售金额分别为519368.28万元、783647.07万元和976978.52万元，公司代销金融产品的业务量逐年增长。
2、信用业务
（1）业务基本情况介绍
证券公司信用业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动，主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务以及转融通业务。华鑫证券信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务。
1-1-40上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
融资融券交易是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为。股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
公司于2012年5月7日收到中国证监会《关于华鑫证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]620号），获得融资融券业务资格；2014年6月、7月分别获得转融券业务资格、融通证券出借交易业务资格；2020年8月获得创业板转融券业务资格，于2021年7月获得科创板转融券市场化约定申报资格。报告期内公司融资融券业务稳步增长，融资融券客户数及融资融券业务余额逐年增长，公司融资融券业务规模排名市场中位数。
为了规范融资融券和股票质押式回购各业务链条及防范可能出现的业务风险，公司制定了《华鑫证券融资融券业务操作规范》和《华鑫证券股票质押式回购交易业务操作流程》。报告期内，公司的信用交易业务稳定发展，整体信用风险得到了有效的控制。
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（2）业务流程图
1）融资融券业务流程图
1-1-42上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2）质押式回购业务流程图
华鑫证券股票质押业务流程图股票质押客户营业部总部客户申请股票质押信用管理岗审核
参加投资者教育、
业务初审、对客户合同及业务规则讲资质审查
解、风险揭示
授信小组、业务委员会审核不予受理否是否满足
是业务办理、复核
尽职调查、对客户
进行风险测评、发起征信流程
签订相关协议、风险揭示书
开通业务权限、融文件材料传送入方报备客户提交交易申请
进行交易初审、提
评审、回复交业务意向申请
签订相关协议、交易指令书
交易申报、清算交收
日常盯市预警、权益
处理、结息处理、违
约处置、信息报送等客户申请关闭交易权限
审核业务流程、取填写取消权限表单发起取消权限流程消交易权限业务结束
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（3）业务经营数据及指标
1）融资融券业务
单位：万元
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
开户营业部及机构数量（个）84848079
信用账户数量（户）17328165711465413339
融出资金494089.88664234.53492718.96537895.04
融出证券（公允价值）13806.204817.722799.05605.03
融资融券余额市场份额2.97‰3.43‰2.78‰3.86‰
融资融券业务利息收入27698.3638545.8935238.6423767.92
注：融资融券余额市场份额=（融资余额+融券余额）/全市场两融余额。
证券公司融资融券业务受净资本规模的限制，融资融券业务及其规模受证券市场景气度影响较大。报告期内，国内资本市场持续繁荣，证券市场交投活跃，在此背景下华鑫证券秉持金融科技赋能相关业务的战略对业绩增长的驱动，公司两融业务持续扩张，收入和规模稳步增长。
根据中国证券业协会按年度公布的《证券公司经营业绩指标排名情况》，
2019年、2020年和2021年华鑫证券的净资本分别位于行业（专项合并）71位、
75位、74位，公司融资融券业务利息收入分别为23767.92万元、35238.64万元
和38545.89万元，行业排名分别为53位、47位和53位，接近行业中位数，公司以较低的净资本取得了较好的业绩。在注重控制风险的前提下，公司通过快速提升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动信用业务持续发展。截至2021年
12月31日，在开展融资融券业务的92家证券公司中，华鑫证券融出资金
664234.53万元，余额排名第50位。
2）股票质押式回购业务开展情况
单位：万元
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
股票质押回购融出资金5367.365937.479401.8824535.14股票质押式回购利息收
39.5547.76840.61588.76入（自有全年累计）自有资金质押履约保障
46.12%83.59%129.33%144%
比例
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注：自有资金质押履约保障比例=市值/融资本金。
报告期内，华鑫证券股票质押式回购业务利息2021年下降幅度较大，主要受“银亿控股”和“雏鹰农牧”股票质押客户违约影响，公司对上述两笔业务计提减值准备。
3、证券投资业务
（1）业务基本情况介绍证券投资业务包括以自有资金开展证券及衍生金融工具的投资交易和新三
板做市业务等，华鑫证券秉承审慎决策、稳健投资的理念，注重机会与风险均衡控制的投资管控，丰富风险对冲工具，加强投研一体化工作。结合华鑫证券在FICC、量化投资、风险对冲等方面的专业优势，进行资源融合，使自营业务逐步摆脱了传统单一的、风险被动的纯二级市场投资业务模式，转型升级为立体化投资的阶段，推动自营业务向收益稳健、风险可测与可控发展。证券投资业务是华鑫证券传统业务之一。2020年9月，深圳证监局批复了华鑫证券变更业务范围的申请，同意公司增设证券承销、债券自营两项业务，同时证券承销业务资格与债券自营业务资格分别获批。
华鑫证券取得自营业务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作、注重风险控制的理念。公司设有固定收益总部、自营分公司、金融市场部、金融创新部及做市业务部等开展证券投资业务。其中固定收益总部于2021年成立，业务主要偏向固定收益投资类业务和销售交易类业务，自营分公司主要采用权益多头策略，赚取买卖价差和分红，金融市场部以大类资产投资业务为基础主要开展债券投资、量化投资以及衍生品投资等业务，金融创新部以场外衍生品业务及对外投资业务为主，做市业务部以新三板及北交所做市业务为主要业务方向。
目前，华鑫证券自营资产配置主要以债券类和权益类投资为主。公司在追求收益的同时贯彻华鑫证券理念，在投资品种选择上突出重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩和安全边际的产品进行重点配置，确保自有资金投资的安全性。
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（2）业务流程图
1）权益类自营业务流程图
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2）债券类自营业务流程图
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（3）业务经营数据及指标
报告期各期末，公司证券投资业务持有各产品的公允价值如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
一、交易性金融资产1333878.01925247.02563433.75420844.23
其中：债券492128.99480136.31268151.12234886.06
基金235947.45175484.8080204.9443663.93
资产管理计划144690.39131290.7863968.6014157.61
股票/股权70672.45126308.21145068.82122001.28
理财产品62058.392000.386040.266135.35
信托计划20338.0110026.54--
票据308042.33---
二、其他债权投资63833.7138704.72--
其中：公司债3075.32---
企业债2588.643218.40--
中期票据20105.4417237.97--
定向工具38064.3118248.35--
三、其他权益工具投资7905.989931.7311969.8512016.76
其中：非交易性权益工具7905.989931.7311969.8512016.76
合计1405617.70973883.47575403.60432860.99
注：上述数据含自有资金参与的资产管理计划。
2019年末、2020年末、2021年末公司持有的证券投资产品（报告期末公允价值）分别为43.29亿元、57.54亿元、97.39亿，且以安全性较高的债券产品为主。根据中国证券业协会按年度公布的《证券公司经营业绩指标排名情况》，2019年、2020年和2021年华鑫证券证券投资收入分别排名行业第65位、第57位和
第57位。
报告期内，华鑫证券自营业务秉承审慎决策、稳健投资的理念，始终注重机会与风险均衡控制的投资管控，丰富风险对冲工具，加强投研一体化工作。结合华鑫证券在 FICC、量化投资、风险对冲等方面的专业优势，进行资源融合，使自营业务逐步摆脱了传统单一的、风险被动的纯二级市场投资业务模式，转型升级到立体化投资的阶段，推动自营业务向收益稳健、风险可测与可控发展，自营
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业务投资范围逐步丰富，风险承受能力逐步加强。
4、资产管理业务
（1）业务基本情况介绍
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为，包括定向（单一）资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。
公司资产管理业务树立“长期主义”发展理念，注重投研基础设施建设，以固定收益资产管理为立足点，开发期限灵活的产品线，满足不同流动性需求的资管产品，从规律出发，寻找投资确定性。通过对信用资产流动性和信用风险的准确拆分定价，在实际操作中达到信用风险可控下的收益最大化，同时资管以固收为基础，积极探索波动小，收益稳健的“固收+”策略，形成竞争优势。
（2）业务流程图
1）定向（单一）资产管理业务流程图
1-1-49上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2）集合资产管理业务流程图
3）专项资产管理业务流程图
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（3）业务经营情况
报告期各期末，华鑫证券存续的资产管理业务规模如下：
单位：万元
2022年2021年度2020年度2019年度
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
定向资产管理业务1922327.471471279.45867443.111609995.69
集合资产管理业务2309306.251652294.87421617.3682277.45
专项资产管理业务1519491.471133779.29871911.38415915.10
合计5751125.184257353.602160971.862108188.25
报告期内，各类型资产管理计划净收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
定向资产管理业务799.78741.211067.352038.78
集合资产管理业务13306.8010928.382363.44400.82
专项资产管理业务746.57286.23913.07190.86
合计14853.1611955.824343.872630.46
华鑫证券将资产管理业务作为重点发展的业务，2019年开始华鑫证券资产管理业务得到了快速发展。根据中国证券业协会按季度披露的“证券公司经营数据统计表”，2019年底、2020年底、2021年底和2022年9月底，华鑫证券合规受托资金规模在96家（注：2022年1-9月被统计券商有97家）统计券商中排名
分别排名第78位、第69位、第45位和第41位，受托客户资产管理业务净收入在97家统计券商中排名第79位、第72位、第39位和第28位，两项指标均高于行业中位数，公司资管业务得到快速发展。
华鑫证券资管业务树立“长期主义”发展理念，注重投研基础设施建设，以固定收益资产管理为立足点，开发期限灵活的产品线，满足不同流动性需求的资管产品，报告期内公司注重集合资产管理业务开发，其产品规模逐年大幅增加，盈利水平逐年提高。
截至2022年9月30日，按资管计划类型划分，华鑫证券在存续期（含尚未清算完毕的）的资产管理计划情况如下：
1-1-51上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
序号资产管理计划类型资产管理计划数量（只）资产管理计划规模（万元）
1定向资产管理业务381922327.47
2集合资产管理业务1692309306.25
3专项资产管理业务191519491.47
资产管理业务围绕“收益稳、波动低”的核心定位，构建稳健型资产管理业务体系，公司主动管理规模逐年提升。集合管理产品方面，2021年完成了大集合产品“乐享周周购”公募化改造，发行了第一只 QDII 产品，发行了第一只保险资金委外产品。在专项资管计划方面，华鑫证券在2021年发行9单，发行规模76.83亿元。华鑫证券先后荣获上交所“资产证券化创新业务优秀管理人”奖，荣获“中国证券业创新资管计划君鼎奖”，荣获金鼎奖“最具发展潜力券商资管”奖，荣获“第二十届基金与财富管理·介甫奖”、“优秀财富管理券商品牌奖”、“优秀指数增强策略产品”和“优秀可转债产品”等荣誉。
5、投资银行业务
（1）业务基本情况介绍公司的投资银行业务主要包括股权融资业务（含保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务、非上市公众公司推荐业务）和债券融资业务（含债券承销业务、债券受托业务和资产证券化业务）。2019年公司主要通过控股子公司摩根华鑫证券开展投资银行业务，公司持有摩根华鑫证券51%股权，2020年4月20日，华鑫证券将其控股子公司摩根士丹利华鑫2%股权转让给摩根士丹利公司。本次转让完成后，华鑫证券不再是其控股股东。此时，华鑫证券自身不再具备证券承销与保荐业务资格，亦不再具备申请在全国股转系统从事推荐业务资格。2020年9月17日，深圳监管局批复华鑫证券变更业务范围的申请，同意增设证券承销业务。2022年2月23日中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2022]384号《关于核准华鑫证券有限责任公司保荐业务资格的批复》，核准华鑫证券保荐业务资格。
为适应客户需求不断增多深化以及市场的不断发展需要，公司投资银行通过优化内部资源组合，可以提供全链条的综合金融服务和个性化服务，建立起适应不同客户、不同服务需求的更加精细的业务服务体系。完善的运作模式在赢得企
1-1-52上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
业信任的同时，也保证了投行业务的快速发展。
（2）业务流程图投资银行业务流程图
（3）业务经营数据及指标
报告期内，发行人投资银行业务净收入（手续费及佣金）构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资银行业务9931.847629.252172.6710146.40
其中：证券承销业务5440.933771.23298.112917.64
证券保荐业务---291.78
财务顾问业务4490.913858.021847.412559.07
投资银行业务支出189.43318.25--
1-1-53上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资银行业务净收入9742.417311.002172.6710146.40
注：2019年投资银行业务收入含控股子公司华鑫摩根的业务收入。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人投资银行业务净收入分
别为10146.40万元、2172.67万元、7311.00万元和9742.41万元。公司于2020年9月取得债券承销业务资格，2022年2月取得保荐业务资格，该业务目前处于起步阶段。
自获得上述牌照以来，公司2021年度发行包括重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2021年非公开发行公司债券（第一期）、济宁城投控股集团有
限公司2021年面向专业投资者非公开发行短期公司债券（第一期）项目等7个项目。2022年度发行重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2022年非公开发行公司债券（第一期）、昆山国创投资集团有限公司2022年非公开发行公司债券（第一期）等21个项目。
6、期货业务
（1）业务基本情况介绍
华鑫证券通过全资子公司华鑫期货开展期货业务，注册资本为2.9亿元。公司是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、广州期货交易所和上海国际能源交易中心的会员单位。主要从事商品期货和金融期货经纪业务、资产管理业务以及 IB 业务等。
华鑫期货的基本信息如下：
公司名称华鑫期货有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所上海市黄浦区福州路666号21、22楼法定代表人李俊注册资本29000万元
统一社会信用代码 91310000132110746J
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。[依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期1992年12月23日
1-1-54上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
华鑫期货具有较好的市场影响力和品牌。华鑫期货作为首家期货公司获得了证券期货科学技术奖励委员会颁发的第四届证券期货科学技术奖的二等奖；
2019年1月，公司荣获和讯网主办的第十五届中国财经风云榜期货业创新奖；
2019年12月，华鑫期货获得和讯网主办的第十七届中国财经风云榜金融峰会
“2019年度期货业创新奖”与“2019年度成长性期货公司”奖项；2020年12月，华鑫期货获得和讯网主办的第十八届中国财经风云榜金融峰会“最具成长性期货公司”与“期货业扶贫奖”奖项；2021年12月，华鑫期货获得和讯网主办
的第十八届中国财经风云榜金融峰会“最具成长性期货公司”与“期货业创新奖”奖项。
（2）业务流程图
1）华鑫期货经纪业务流程图
2）华鑫期货 IB 业务流程图
1-1-55上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
（3）经营情况
报告期各期，公司期货业务收入分别为12172.60万元、13981.23万元、
12939.36 万元和 6558.20 万元。报告期内华鑫期货一方面重点关注 FOF 产品的
研究和发行，积累资管自主管理经验，扩大资管业务规模；另一方面尝试从产业研究到量化研究转型，通过增值服务提高了客户粘性。此外，华鑫期货与恒生电子合作，推进 NST 柜台系统定制化开发项目，相关系统目前已成功部署上海期货交易所、中国金融期货交易所，使华鑫期货在两交易所的交易通道速度达到业
内第一梯队水平。随着期货经纪业务服务水平的提升，期货经纪业务收入规模稳步增长。
公司在部分品种上的知名度和市场影响力继续保持优势，报告期内华鑫期货主要经营情况如下：
项目2022年1-9月2021年2020年2019年成交量（亿手）0.140.310.350.25
全市场成交量（亿手）99.14150.28123.0579.24
成交量市场占比0.15%0.21%0.28%0.31%
公司成交金额（万亿元）1.303.123.062.34
全市场成交金额（万亿元）801.491162.4875.05581.22
成交金额市场占比0.16%0.27%0.35%0.40%
累计开户数（户）661.003164.004643.005057.00
1-1-56上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
华鑫期货借助股东金融科技优势，并结合自身技术优势-NST 极速交易系统，打造了核心技术优势，并通过 NST 极速交易系统的市场推广，持续引入量化客户，运用技术优势加快业务资源的转化，优化了客户结构。公司期货业务2022年期货行业分类评价为 B 类 BB 级。
7、另类投资业务
（1）业务基本情况介绍华鑫证券通过华鑫投资开展另类投资业务。华鑫投资于2013年12月由华鑫证券单独发起设立的有限公司，为增强华鑫投资的资本实力，2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案》，同意华鑫证券对华鑫投资增加注册资本35000万元，增资完成后，华鑫投资注册资本将增加至60000万元。
经营范围为：实业投资，金融产品投资，投资管理。
华鑫投资的基本信息如下：
公司名称华鑫证券投资有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢法定代表人田明注册资本60000万元统一社会信用代码913100000841449245
实业投资，金融产品投资，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]成立日期2013年12月09日
华鑫投资根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》及其他有关法律法规和监管规定，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。华鑫投资规模较小，主要收入为公司自有资金股权投资的收益，已投企业上市后，公司直接或间接持有二级市场股票。
（2）业务流程图另类投资业务流程图
1-1-57上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
（3）华鑫投资经营情况
在国内资本市场不断深化改革的大背景中，华鑫投资已陆续布局消费、半导体、生物医药及器械、新材料、人工智能、工业机器人等细分领域的龙头企业。
报告期内，华鑫投资坚持挖掘成长性企业的投资风格，以 Pre-IPO 为主要的投资阶段，并且逐步探索投资阶段适当前移，深度考量投资与技术、投资与产业的紧密结合，培育了一批在细分领域具备较强竞争力的企业。其中，已投企业百川畅银和商汤集团在2021年内陆续登陆资本市场。报告期内，华鑫投资荣获第一财经最佳投资机构全国50强称号。截至2022年9月30日，华鑫投资主要投资情况如下：
注册资本投资金额持股序号投资对象主营业务投资时间（万元）（万元）比例华稼食品科技（上大麦与燕麦谷物
13065.90900.009.32%2014年11月
海）股份有限公司深加工
张家口华凌建材股建筑材料开采、
24789.60100.002.30%2015年6月
份有限公司加工及销售河南百川畅银环保垃圾填埋气开采
316043.401000.000.31%2017年10月
能源股份有限公司发电
1-1-58上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
注册资本投资金额持股序号投资对象主营业务投资时间（万元）（万元）比例
浙江熊猫乳业集团乳制品加工、
412400.001000.000.40%2017年12月
股份有限公司销售华云数据控股集团
5云计算8975.003000.000.79%2018年1月
有限公司天津东疆基金管理
6基金管理公司1000.00200.0020.00%2018年8月
有限公司浪潮云信息技术股
7云计算36214.805000.000.82%2019年6月
份公司苏州艾吉威机器人
8高端装备1352.601000.003.11%2021年9月
有限公司山东捷润弘光电科
9 MiniLED 11667.90 2000.00 2.05% 2019 年 6 月
技有限公司宁波梅山保税港区泰燊股权投资合伙
10锂电设备3527.402200.0036.85%2019年7月企业（有限合伙）-时代高科
2019年8月、大查柜（上海）网络2019年10月
11软件1703.104500.008.26%
科技有限公司及2020年4月珠海领中量子股权12投资基金（有限合医疗设备14657.005053.7034.48%2019年9月伙）-联影医疗
商汤集团股份有限50000.00美
13人工智能4756.100.06%2020年8月
公司元派格生物医药（苏
14创新药35451.002000.000.57%2020年11月
州）股份有限公司苏州中鑫恒富创业投资合伙企业
15集成电路制造16010.002000.0012.49%2020年12月（有限合伙）-中芯集成苏州中科中鑫创业
16集成电路基金20000.002400.0015.00%2021年5月
投资合伙企业常州启赋安泰复合
17碳纤维复合材料110742.503000.001.27%2021年12月
材料科技有限公司北京高特佳汇科创18业投资合伙企业（有医疗健康基金20.750.001000.004.82%2021年12月限合伙）晋江泉柏股权投资
19合伙企业数字基金12500.002500.0062.50%2021年4月（有限合伙）江苏多维科技有限
20磁传感器50665.502000.000.61%2022年4月
公司
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8、私募投资基金业务
（1）业务基本情况介绍
华鑫宽众成立于2015年8月，是华鑫证券旗下开展私募投资基金业务的全资子公司。华鑫证券私募投资基金子公司原为证券公司直投子公司，后根据中证协发[2016]253号通知，按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》整改变更为私募投资基金子公司，业务统称为私募投资基金业务。
华鑫宽众的基本信息如下：
公司名称华鑫宽众投资有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所上海市徐汇区肇嘉浜路750号4幢法定代表人熊郡注册资本10000万元
统一社会信用代码 91310000351133569C
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股经营范围
权投资、债权投资相关的财务顾问服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期2015年08月06日
华鑫宽众主要通过设立私募投资基金对企业进行股权投资或债权投资，投资于与股权投资和债权投资相关的其他投资基金；设立和管理股权投资基金、创业
投资基金、并购基金、夹层基金等投资基金，以及以前述基金为主要投资对象的投资基金；除上述业务外华鑫宽众同时为客户提供与股权投资、债权投资相关的投资顾问和财务顾问服务。
1-1-60上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
（2）业务流程图私募投资基金业务流程图
（3）经营情况
截至2022年9月30日，华鑫宽众主要投资情况如下：
单位:万元截至2021年末序原始投持股核算日期基金名称被投资公司名称长期股权投资号资金额比例方法账面价值华鑫宽众双创1
2016年炫踪网络股份有
1号私募股权投资2500.001.10%成本法2500.00
6月限公司
基金宁波梅山保税港
2017年深圳市智美达科
2区宽众投资合伙2200.001.96%成本法2200.00
10月技股份有限公司
企业
1-1-61上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
截至2021年末序原始投持股核算日期基金名称被投资公司名称长期股权投资号资金额比例方法账面价值马鞍山华鑫信实天海欧康科技信
2017年
3股权投资基金息（厦门）有限公2500.002.25%成本法2500.00
12月（有限合伙）司
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排及未来发展战略华鑫股份在2017年4月完成重大资产重组后，确立了以证券业务（华鑫证券）为核心经营资产，以建设财富管理综合服务平台为经营方向，以金融科技引领业务发展作为华鑫证券未来转型的核心战略，力争发展成为专业化、有特色、竞争力强、风险控制良好的高品质金融服务机构。华鑫证券以“金融科技引领业务发展”为核心经营战略，着力发展“特色化经纪、优质化固收、精品化投行”的三大业务链。
公司的发展目标是：坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，发展成为专业化、有特色、竞争力强、风险控制良好的金融科技型证券公司。在金融科技发展方面，紧跟证券行业发展趋势，围绕客户需求，短期与中长期结合，由点到面，有序推进，不断提升金融科技贡献度，推动公司成为优秀的金融科技服务商。
（二）发行人具体业务规划
1、以金融科技引领业务发展，推动经纪业务迈向更高层次。
公司将围绕行业发展趋势和客户核心需求，持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，成为行业优秀的金融科技经纪服务商。
（1）速度。通过完善硬件设施、系统软件、应用软件，夯实和完善低延时技术，提高经纪业务服务投资者能力，满足专业投资者的需求，巩固交易系统行业领先地位。通过金融科技赋能，不断提高服务效率、客户需求响应速度。
（2）智能。进一步在智能化方向上进行拓展，有效提升为投资者提供智能
化、场景化的产品服务能力。通过人工智能、大数据、云计算等技术，赋能经纪业务条线，赋予投资者智能化、个性化的投资体验。
1-1-62上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
2、以金融科技赋能，构建以跨市场跨品种为特色的大类资产配置自营业务线，全面提升主动投资能力，促进业务升级转型。
（1）借力金融科技技术积累，深化投研体系和业务管理系统建设，构建系
统化的数据、策略分析、业务管理及风险控制体系。
（2）将自上而下和自下而上相结合，构建基于宏观、中观、微观三个层面
的投资框架和相关因子、模型。
（3）持续打磨现有策略，增加策略广度，为公司投资创新能力持续提供动力。
3、围绕“收益稳、波动低”为核心，打造稳健型资产管理业务体系。
公司将把握资管新规正式实施后带来的机遇，围绕“收益稳、波动低”的产品核心特征，加快建设稳健型特色资管机构。其中：
（1）加强产品创新，以“固收+”为基石，打造涵盖固收、量化、公募大集
合、多元资产等多种产品线的稳健型资管业务产品线，为广大投资者提供优质的财富管理服务。
（2）加快金融科技赋能，通过金融科技提升宏观分析、策略组合、量化选股等投资分析能力。
（3）积极贯彻新发展理念，关注 ESG 投资机遇，将 ESG 纳入资管投研框架，主动履行资管机构的社会责任。
4、依托金融科技，打造智慧投行业务，逐步培育华鑫绿色金融品牌。
（1）打造规范化、标准化、智能化的处理过程，运用大数据、人工智能等
金融科技手段，实现业务、数据、质量和风险的统一管控。平台覆盖股权业务、债券业务及 ABS 业务等多业务链条，实现营销、承揽、承做、审核、发行及后督的全过程信息化管理，提升客户营销服务、投行业务拓展及项目质量管控能力，助力投行业务转型。
（2）布局重点区域，延伸团队优势区域，加强项目营销，深化平台合作，构建重点区域、重点项目、重点效益的良性循环机制，提升华鑫投行业务在区域
1-1-63上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书的品牌影响力。
（3）加强质控和内核环节科技赋能，利用大数据帮助业务人员排查申报材料错误，减少文档纰漏和项目申报风险，把控项目质量，借助金融科技的力量降本提效。
5、布局证券研究卖方业务，重点关注碳中和主题，开展深度研究，捕捉行
业机会、提示行业风险。
公司研究业务将扎根产业，形成国内和海外、一级和二级、传统和新兴行业三种联动体系，从权益和项目等多角度发掘投资和业务机会，与财富管理、资管、自营、信用等业务部门协同增效。提升碳中和研究权重，顺应产业趋势，联合电力设备与新能源、有色、化工、汽车等多个行业研究团队成立碳中和研究小组，注重行业协作和交叉验证，形成专题系列深度研究和活动策划，打造特色研究品牌影响力。
六、财务性投资情况《注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：“除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”报告期内，华鑫股份收入与损益主要来自于华鑫证券。本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资。
综上，发行人作为金融类企业，属于上述相关法律法规规定的例外情形。
1-1-64上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的近年来，为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展新时期，面临快速发展的历史机遇。
同时，证券行业内部竞争日趋激烈，行业格局日趋分化。
首先，头部集中趋势明显。证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域
亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。
从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。
华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，持续优化业务结构：
在保持经纪、信用业务稳健发展的同时，组建、培育固收类自营团队，布局大类资产配置投资，逐步做大自营业务；着力推动资管业务向主动管理转型发展；持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，打磨升级一系列具有华鑫证券特色的金融科技产品，驱动各项业务的开展；积极推广“五位一体”机构整体解决方案，
1-1-65上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
通过科技赋能，推进差异化的业务和服务体系建设；通过 AI 等新一代信息技术提升前中后台的业务管控能力和风险控制能力，进一步增强业务整体服务能力。
华鑫证券走差异化、特色化发展道路，现已取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行
业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行
业排名第27位，主要业务指标进入行业中游水平。在保持业务快速发展的同时，资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距：截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO 等方式，不断补充营运资金或迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。
在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，进一步提升整体竞争力和盈利能力，积极应对证券行业的结构性调整，为股东创造更大的回报。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
仪电集团及华鑫置业将以现金方式参与本次发行的认购。仪电集团系公司控股股东，直接持有公司34.12%的股份。华鑫置业系仪电集团的全资子公司，直接持有公司13.15%股份，仪电集团及华鑫置业的认购构成关联交易。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除仪电集团及华鑫置业外，单个投
1-1-66上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
资者及其一致行动人认购数量不超过53044964股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
截至本募集说明书签署日，仪电集团为公司的控股股东，华鑫置业为仪电集团的全资子公司。除仪电集团及华鑫置业外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
1-1-67上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53044964股（不超过发行前总股本的5%）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 A 股股票数量不超过318269787股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。
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认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318269787 股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
序号募集资金投向募集资金使用金额
1扩大融资融券业务规模不超过15亿元
2积极发展自营业务不超过15亿元
3加大信息化系统建设不超过5亿元
4补充流动资金及偿还债务不超过5亿元
合计不超过40亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易仪电集团及华鑫置业将以现金方式参与本次发行的认购。仪电集团系公司控股股东，华鑫置业系仪电集团的全资子公司，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东回避表决。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2022年9月30日，公司总股本为1060899292股，控股股东仪电集团直接持有公司361974793股股份，占公司总股本的34.12%；并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139517522股股份，占公司总股本的13.15%，合计持股比例为47.27%。仪电集团为上海市国资委控股企业，上海市国资委为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，仪电集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2022年12月23日，华鑫股份第十届董事会第十七次会议审议通过本次发行相关事项。2023年1月17日，上海市国资委出具了《市国资委关于上海华鑫股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]16 号），同意华鑫股份本次向特定对象发行股份。2023年2月10日，华鑫股份召开2023
年第一次临时股东大会，审议并通过与本次发行有关的议案。
根据中国证监会及上交所关于全面实行股票发行注册制相关规定，依照股东大会的授权，华鑫股份已于2023年2月24日召开第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行相关事项，2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
本次向特定对象发行 A 股股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况
一、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
1、仪电集团基本情况截至2022年9月30日，仪电集团基本情况请参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人情况”中相关内容。
2、华鑫置业基本情况截至2022年9月30日，华鑫置业基本情况请参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人情况”中相关内容。
（二）前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书签署日前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
二、附条件生效的认购合同内容摘要
2022年12月23日，华鑫股份（甲方）与仪电集团、华鑫置业（乙方）签订
1-1-72上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
了《附条件生效的股份认购协议》；鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法
规于2023年2月17日正式实施，华鑫股份（甲方）与仪电集团、华鑫置业（乙方）根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。2023年3月10日，上述各方签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。主要内容摘要如下：
（一）签订主体及签订时间
甲方：上海华鑫股份有限公司
乙方：上海仪电（集团）有限公司、华鑫置业（集团）有限公司
签订时间：2023年3月10日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在
内的不超过35名的特定投资者，本次发行的特定对象将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
2、认购数量
乙方承诺以人民币现金的方式参与本次发行认购，认购价款总额不低于人民币10000万元（大写：人民币壹亿圆整）且不超过25000万元（大写：人民币贰亿伍仟万圆整），具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
本次发行的最终发行数量将在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的联席保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金
总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要
1-1-73上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。
3、认购价格
本次发行定价基准日为发行期首日。根据《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与联席保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如本次发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）参与认购。
4、限售期
乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。
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中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后成立。
本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行方案取得有权国有资产监管部门批复同意；
3、乙方已履行国资监管部门投资监管程序；
4、上交所审核通过本次发行，并且中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。
除非双方另有约定，本协议应于中国证监会同意注册甲方本次发行之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。
（四）违约责任条款
1、自本协议签订之日起，除不可抗力因素以外，任何一方未能遵守或履行
本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不应超过违反协议一方订立协议时
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预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议生效以前，为确保本次发行顺利通过上交所审核并经中国证监会
同意注册，发行人有权根据上交所对于本次向特定对象发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划的基本情况和经营前景
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318269787 股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
序号募集资金投向募集资金使用金额
1扩大融资融券业务规模不超过15亿元
2积极发展自营业务不超过15亿元
3加大信息化系统建设不超过5亿元
4补充流动资金及偿还债务不超过5亿元
合计不超过40亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
未来公司将坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，发展成为专业化、有特色、竞争力强、风险控制良好的金融科技型证券公司。在金融科技发展方面，紧跟证券行业发展趋势，围绕客户需求，短期与中长期结合，由点到面，有序推进，不断提升金融科技贡献度，推动公司成为优秀的金融科技服务商。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费
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用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券主要用于扩大融资融券业务规模、积极发展自营业务、加大信息化系统建设和补充流动资金及偿还债务。
本向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。
市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截止本募集说明书公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有18家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。
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三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于向华鑫证券增资，以补充华鑫证券资本金。华鑫证券将使用募集资金用于扩大融资融券业务规模、积极发展自营业务、加大信息化系统建设、补充流动资金及偿还债务，提高公司的综合实力。由于证券业务的特殊性，募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益预测。
四、本次向特定对象发行的必要性
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，华鑫证券
成为公司全资子公司，公司主营业务转变为以证券业务为主。近年来，随着资本市场的发展和注册制改革的推进，证券行业面临巨大发展空间。华鑫证券确立了“金融科技引领业务发展”的核心战略，通过金融科技丰富服务内容、提高服务效率、提升服务质量。华鑫证券通过近几年差异化发展，金融科技对公司贡献度显著提高，市场美誉度得到提高，金融科技特色取得阶段性成效。华鑫证券于
2021年5月进入中国证监会颁布证券行业首批“白名单”，并于2020年、2021年蝉联中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，公司步入健康、可持续发展的良性轨道。但公司较低的净资本成为制约着公司进一步发展的瓶颈。
根据中国证券业协会统计数据，截至2021年末，华鑫证券总资产规模位列
行业第58名，净资产规模位列行业第68位，净资本规模位列行业第74位。充
足的净资本是证券公司拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并
扩大市场份额的重要驱动力，本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，华鑫证券将借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，扩大业务规模，加大对融资融券、证券投资、信息系统建设等领域的投入，进一步提升公司特色化品牌形象和核心竞争力。本次发行募集资金增资华鑫证券，有利于满足现阶段以下战略需求：
（一）证券行业竞争加剧，公司需增强资本实力，提升竞争力
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商竞争优势凸
1-1-79上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书显，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，
2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58
位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业
排名第28位、股基交易量行业排名第27位，上述业务经营及业绩排名接近或超
过行业中位数，但公司净资本仅位于行业第79位，与行业领先的证券公司之间仍存在较大差距。华鑫证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为应对行业竞争提供必要的资金保障。
（二）优化业务结构，提升盈利能力
在我国证券行业创新发展的背景之下，证券公司盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、自营投资、资产管理、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升，对证券公司的资本实力提出了新的要求。
在此背景下，华鑫证券需尽快扩充净资本规模，在巩固优势业务的基础上，推进创新业务发展，进一步优化收入结构，分散风险，降低市场不确定性影响。
（三）加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场
运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强证券公司市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合：互联网金融企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
在数字经济快速发展背景下，华鑫证券把握行业发展趋势，在专业机构投资者整体服务、投资者教育、智能投顾等方面积极利用金融科技赋能，取得显著成效。公司拟通过本次募资，进一步加大信息化系统的投入，加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代，坚持“金融科技引领业务发展”的核心
1-1-80上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书战略，从经纪业务端向其他条线有序赋能，推动金融科技在投资交易、资产配置、引流获客、运营风控等领域的运用，构建长效竞争优势。
（四）降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高标准。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。华鑫证券有必要通过融资以进一步补充资本实力，降低流动性风险，增厚风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
五、本次向特定对象发行的可行性
（一）本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系；公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行的条件。
（二）本次向特定对象发行符合国家产业政策导向2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2019年11月，证监会发布关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号
1-1-81上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（财税金融类280号）提案答复的函，指出多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力。
2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司进一步补充资本，改善盈利模式、加强风险控制。本次向特定对象发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为华鑫证券增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升其服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。
六、本次向特定对象发行募集资金的投资项目
（一）进一步扩大融资融券业务规模华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务的推行，不仅可以改善证券公司的收入结构，提升信用类交易的收益率指标，增强证券公司业绩的稳定性，同时有利于其他衍生产品的创新，为将来推出结构化产品提供可能，融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。
近年来，华鑫证券的融资融券等信用交易类创新业务取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华鑫证券需要进一步增加资本投入以适度增加信用业务规模，保障合理、持续增长。
1-1-82上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
（二）积极发展自营业务，提升市场竞争力
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于证券自营业务，扩大固定收益类和权益类业务规模，拓展投资品种，提升投资收益。
证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强，与行业领先的证券公司相比，华鑫证券自营业务规模仍然具有较大的发展和提升空间。自营业务作为华鑫证券重要业务之一，其规模的扩大有助于快速捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持，有利于进一步优化华鑫证券的业务结构和收入结构，增强市场竞争力，提高盈利能力和业绩稳定性。
在我国科创板跟投制度推出、注册制全面推行的大环境下，在风险可控的前提下，根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
（三）加大信息化系统建设
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，通过科技赋能驱动差异化发展，进一步提升公司合规与风控管理效率，确保公司持续、健康、高效发展。
目前，金融科技创新驱动力已发展成为华鑫证券的核心竞争优势。华鑫证券根据行业发展趋势和资本市场形势变化，在证券行业转型升级背景下，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略，致力于打造专业的金融科技产品，持续巩固和发展“速度+智能”两大能力。华鑫证券将通过对金融科技的持续投入，提升在大数据、云计算、人工智能等方面的优势，促进业务转型与重构，构建华鑫特色金融科技竞争优势。
随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，客观上对证券公司合规风控能力建设提出新的更高的要求。华鑫证券始终坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，支持和保障业务拓展。华鑫证券将在依托金融科技推动业务发展的同时，同步加大风险控制和合规管理系统的建设，围绕业务拓展，加强业务风控机制建设，做到守住
1-1-83上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
合规底线与确保业务效率的动态平衡。
（四）补充流动资金及偿还债务
为满足华鑫证券业务发展对流动资金的需求，公司拟投入不超过5亿元募集资金用于补充流动资金及偿还债务。
1-1-84上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行的募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的公司现有业务和资产变动或整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2022年9月30日，公司总股本为1060899292股，控股股东仪电集团直接持有公司361974793股股份，占公司总股本的34.12%；并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139517522股股份，占公司总股本的13.15%，合计持股比例为47.27%。仪电集团为上海市国资委控股公司，上海市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，仪电集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚未确定全部发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚未确定全部发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1-1-85上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第六节最近五年内募集资金使用情况
一、前次募集资金到位及验资情况经中国证监会于2017年4月16日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，公司向上海仪电（集团）有限公司发行271637170股、向上海飞乐音响股份有限公司发行134012096股、向上海贝岭股份有限公司发行
11167675股购买置入资产与置出交易价格的差额部分，同时向特定对象发行
120000000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司该次募集配套资金总额为人民币1272000000.00元，扣除向特定对象发行股票发生的各项费用11166037.74元及对应的增值税进项税669962.26元后，向特定对象发行股票募集资金净额为人民币1260164000.00元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字（2017）第4589号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
2022年9月
签订三方监管协议户名开户银行银行账号30日余额
/四方监管协议时间
（元）中国工商银行股份上海华鑫股1001271529006567已销户有限公司上海市华2017年5月19日
份有限公司124（注1）山路支行华鑫证券有平安银行股份有限已销户
190000000088082017年5月26日
限责任公司公司上海黄浦支行（注2）
注1：公司在中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行开立的1001271529006567124号账户已于2017年7月28日销户。
注2：华鑫证券有限责任公司在平安银行股份有限公司上海黄浦支行开立的19000000008808号账户已于2020年7月16日销户。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金到位后，其实际使用情况如下：
1-1-86上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
单位：万元
募集资金总额：127200.00已累计使用募集资金总额：126016.40
募集资金净额：126016.40各年度使用募集资金总额：126016.40
变更用途的募集资金总额：0.00其中：2017年度使用募集资金：110430.40
变更用途的募集资金总额比例：0.00%2018年度使用募集资金：9085.00
2019年度使用募集资金：6501.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定可额与募集后使用状态日期（或募集前承诺投募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资序号承诺投资项目实际投资项目承诺投资金截止日项目完工资金额资金额金额资金额资金额金额额的差额程度）开展信用交易开展信用交易
180000.0080000.0080000.0080000.0080000.0080000.00--
类创新业务类创新业务扩大证券投资扩大证券投资
227200.0026016.4026016.4027200.0026016.4026016.40--
业务规模业务规模发展财富与资发展财富与资
320000.0020000.0020000.0020000.0020000.0020000.00--
产管理业务产管理业务
合计--127200.00126016.40126016.40127200.00126016.40126016.40--
1-1-87上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金用于补充华鑫证券的资本金，开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务，提高公司的综合实力。由于证券业务的特殊性，募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
四、前次募集资金投资项目变更情况公司不存在前次募集资金变更情况。
五、闲置募集资金的使用情况（如有）公司不存在闲置募集资金的使用情况。
六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2022）第08771号），对公司出具的截至
2022年9月30日止的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
发表意见，认为上述报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定编制，反映了公司截至
2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。
1-1-88上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第七节与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，其盈利能力、经营状况与国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等有较强的相关性。若未来整体经济形势发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，进而导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理等各项业务收入带来不利影响，最终影响公司的整体经营和盈利状况。
（二）证券经纪业务风险
经纪业务是公司核心业务之一，主要包括：证券经纪业务、代理销售金融产品业务、投资顾问业务等。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅速发展、非现场开户业务的逐步推广以及监管部门对佣金费率的放
开促进市场化的推进，使得经纪业务的同行业竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪业务的业绩下滑，对公司经营状况产生不利影响。
（三）资产管理业务风险
公司的资产管理业务主要包括：集合资产管理业务、定向（单一）资产管理
业务、专项资产管理业务等。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风险和政策风险。
竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财
1-1-89上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券商资产管理规模扩张放缓，同行业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临模式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
（四）自营业务风险
公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。
证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。
如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主
体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，这可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司证券自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，公司证券自营业务可能面临无法获得预期的投资回报的风险。
（五）信用业务风险
公司信用业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场
交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出
1-1-90上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
（六）期货业务风险
公司期货业务主要涉及商品期货和金融期货经纪业务以及期货 IB 业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货在开展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
（七）合规风险2017年6月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及其下属分支机构、员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能会面临被相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（八）风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能。若公司不能适应资本市场的发展来及时对风险管理体系、风险管理能力等方面进行革新，可能会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
1-1-91上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
（九）道德风险
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄
虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（十）政策法律风险目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。
若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对华鑫证券的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大影响。
（十一）信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用。
如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方
服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等
原因无法正常运行，将对公司业务的开展和服务质量造成影响，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
1-1-92上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
本次发行股票拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目的风险
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增资华鑫证券，支持公司业务发展。公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法
规变化等因素影响。如果项目建成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投
1-1-93上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。
1-1-94上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
第八节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李军俞洋袁涛沈巍俞丽萍胡鸿高宋晓满上海华鑫股份有限公司年月日
1-1-95上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘山泉奚志伟王晔倩张溯枫卜健上海华鑫股份有限公司年月日
1-1-96上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
赵恒田明胡之奎上海华鑫股份有限公司年月日
1-1-97上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：上海仪电（集团）有限公司法定代表人（或授权代表人）：
毛辰
上海仪电（集团）有限公司年月日
1-1-98上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
1-1-99上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李一峰
保荐代表人签名：
屠荫奇宋震寰
法定代表人签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
1-1-100上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李军
董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
1-1-101上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈拓
保荐代表人签名：
陈浩吴敬铎
法定代表人签名：
俞洋华鑫证券有限责任公司年月日
1-1-102上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
四、保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
陈海东
董事长签名：
俞洋华鑫证券有限责任公司年月日
1-1-103上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
五、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
刘维周若婷阮世豪
律师事务所负责人签名：
徐晨
国浩律师（上海）事务所年月日
1-1-104上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
沈蓉黄瑞
会计师事务所负责人签名：
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-105上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
七、发行人董事会声明
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
1、积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。
2、规范内部控制，防范经营风险
公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的
双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立
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董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（二）公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东的承诺
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
上海华鑫股份有限公司董事会年月日
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