中信海直:西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋
直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信海直
2022年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，公司向包含公司控股股东中信投资控股有限公司在内的不超过 16 名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 169699717 股，发行价格为6.50元/股，募集资金总额为1103048160.50元，扣除发行费用21801523.94元后，募集资金净额为1081246636.56元。2021年8月20日，上述募集资金已到位于公司募集资金专用账户，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月23日出具大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2021年12月31日止，公司增加利息收入（含银行手续费支出）977471.65元，累计已使用募集资金364090151.57元，剩余募集资金可使用余额为718133956.64元。
募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入的94551459.24元（详见公司2021年10月20日发布的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告）尚未从募集资金专户转出，截至2021年12月31日止募集资金专户余额为812685415.88元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
本报告期内，公司增加利息收入（含银行手续费支出）3576216.92元，使用2021年非公开发行股票的募集资金342283308.28元。截至2022年12月31日止，公司累计增加利息收入（含银行手续费支出）4553688.57元，累计使用募集资金706373459.85元，剩余募集资金可使用为余额379426865.28元。明细见下表：
项目金额
期初募集资金专户余额812685415.88
其中：期初募集资金可使用余额718133956.64
期初尚未置换预先投入募投项目自筹资金94551459.24
减：本期“飞机购置项目”使用资金116991439.60
本期“航材购置及飞机维修项目”使用资金72847150.68
本期“偿还有息负债及补充流动资金”使用资金152444718.00
本期置换预先投入募投项目自筹资金94551459.24
加：本期利息收入（含银行手续费支出）3576216.92
截至2022年12月31日止募集资金可使用余额379426865.28
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理，在银行设立募集资金使用专户。
公司及保荐机构西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限
公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司与保荐机构及募集资金存储银行均能按照协议约定严格履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况本公司在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为8110301013000582023。截至2022年12月31日止，募集资金账户的存储情况如下：
余额开户银行银行账号募集资金利息收入合计
中信银行8110301013000582023374873176.714553688.57379426865.28
合计374873176.714553688.57379426865.28
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2022年度，公司实际使用募集资金情况如下表：单位：人民币万元
总额：110304.8234228.33募集资金总额本年度投入募集资金总额
净额：108124.66报告期内变更用途的募集资金总额
70637.35
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例截至期末项目达到项目可行是否已调整后投资截至期末本年度是否达募集资金承本年度投投资进度预定可使性是否发承诺投资项目变更项总额（注累计投入实现的到预计诺投资总额入金额（3）=用状态日生重大变
目1）（1）金额(2)效益效益
（2）/(1)期化飞机购置项目
—33900.0030000.0011699.1424059.9880.20%不适用不适用不适用否（注2）航材购置及飞机维
—61300.0045687.267284.7219332.9042.32%不适用不适用不适用否
修项目（注3）偿还有息负债及补
充流动资金项目—40800.0032437.4015244.4727244.4783.99%不适用不适用不适用否（注4）
合计136000.00108124.6634228.3370637.3565.33%未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项不适用
目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况注5用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因注2、注3、注4
募集资金其他使用情况不适用注1：根据本公司《关于调整非公开发行股票募集项目募集资金使用金额的公告》，若本次非公开发行募集集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本公司根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
调整后募集资金拟投项目名称总投资金额募集资金拟投入金额入金额
飞机购置项目33900.0033900.0030000.00
航材购置及飞机维修项目61300.0061300.0045687.26
偿还有息负债及补充流动资金项目40800.0040800.0032437.40
合计136000.00136000.00108124.66
注2：经本公司第七届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司购置 6 架 H135 直升机的议案》。2021 年 9 月 29 日，本公司与直升机供应商青岛联合通用航空产业发展有限责任公司签订了《6架H135直升机购销合同》，合同总价为32971000.00欧元，不包含关税、增值税，折合人民币约24761.22万元（汇率如按1:7.51计）。本年度支付飞机购买款116991439.60元，截至2022年12月31日止累计支付飞机购买款240599822.68元。截至 2022年 12月 31日止，6架 H135 直升机已交付并投入运营。
注3：航材购置及维修项目本年度共支付72847150.68元，截至2022年12月31日止累计支付航材购置及维修项目193328919.17元。本项目不直接产生收益，本项目投入后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。
注4：本年度公司使用募集资金偿还有息负债及补充流动资金152444718.00元，截至2022年12月31日止，本公司偿还有息负债及补充流动资金项目累计支出272444718.00元。本募集资金项目不直接产生经济效益，偿还有息负债和补充流动资金后，缓解了公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。
注5：在本次非公开发行募集资金到位前，本公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2021SZAA40470 号《关于中信海洋直升机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金投入本次非公开发行募投项目款项合计94551459.24元。2021年10月18日，
公司第七届董事会第十二次会议批准以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金
94551459.24元。募集资金置换的自筹资金已于2022年6月6日从募集资金专用账户转出。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
五、保荐机构的核查意见
联合保荐机构西南证券通过资料审阅等方式，对中信海直募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料等。
经核查，西南证券认为：中信海直严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2022年12月31日，中信海直募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘东孔辉焕西南证券股份有限公司
2023年3月日