晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会
公司代码：688368公司简称：晶丰明源上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年3月
1上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会
目录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知.............3
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程.............5
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案：...........7
议案一：关于《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》...................7
2上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年
第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
3上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 3 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
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上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年3月31日10:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层
上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2023年3月31日至2023年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1、《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
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（十二）会议结束
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议案一：
关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司战略发展规划，进一步加强与参股公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）的协同效应以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司拟与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山和众信”）签署《购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
具体情况如下：
一、本次交易相关情况
1、交易概述
公司主营业务为电源管理芯片产品，现有产品包括 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC 电源芯片、DC/DC 电源芯片等。凌鸥创芯核心产品为 MCU 芯片。公司的电源管理芯片和电机控制驱动芯片能够与凌鸥创芯的电机控制 MCU形成整套电机驱动解决方案。截至2022年12月31日，公司持有凌鸥创芯22.74%股份，为凌鸥创芯的参股股东。
公司拟与凌鸥创芯股东广发信德、舟山和众信签署的《购买资产协议》，约定以现金方式收购上述股东持有的凌鸥创芯38.87％股权。股权转让价款合计人民币24974.95万元。
收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报表范围。
具体方案如下：
交易前交易后
股东姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（％）（万元）（％）
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晶丰明源65.842222.7414178.387861.6138
广发信德109.770137.9138--
舟山和众信2.77550.9586--
合计178.387861.6138178.387861.6138
二、交易对方的基本情况
1、广发信德投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖雪生
注册资本：280000万元人民币
成立日期：2008年12月3日注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承诺试点区）
主要办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼
主要股东：广发证券股份有限公司持股100%
主营业务：许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、实际控制人：肖雪生
注册资本：9443.919万元人民币
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成立日期：2021年1月6日
主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-
64098室
主要办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼主营业务：一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;财务咨询;企业管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否截至《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》披露日，广发信德、舟山和众信与晶丰明源之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司
股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别本次交易标的为凌鸥创芯38.87%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。
2、交易标的基本情况
企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：289.5255万元人民币
成立日期：2016年8月16日
注册地址及住所：南京经济技术开发区兴智路 6号兴智科技园 B 栋第 15层
主营业务：电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的
9上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:检验检测服务;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股比例：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（％）
1广发信德109.770137.9138
2晶丰明源65.842222.7414
3李鹏44.483515.3643
4钟书鹏33.089511.4289
南京道米企业管理合伙
5企业（有限合伙）32.378911.1834
6舟山和众信2.77550.9586
7邓廷0.89320.3085
8张威龙0.29260.1011
合计289.5255100.0000
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
是否为失信被执行人：否
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日/2021年12月31日/
2022年度2021年度
资产总额14246.388881.40
负债总额2180.451037.84
资产净额12065.937843.55
营业收入12386.519155.78
净利润4222.372141.56
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扣除非经常性损益后的净利润4009.553276.16
审计情况上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：上表中部分数据经计算后尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次交易后，凌鸥创芯股权比例如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（％）
1晶丰明源178.387861.6138
2李鹏44.483515.3643
3钟书鹏33.089511.4289
南京道米企业管理合伙
432.378911.1834企业（有限合伙）
5邓廷0.89320.3085
6张威龙0.29260.1011
合计289.5255100.0000
四、交易标的定价情况本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司股权涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2023）
第0121号]为定价参考依据。
截至评估基准日2022年12月31日，南京凌鸥创芯电子有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为64425.86万元，与被评估单位母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面价值12072.53万元比较，增值额为52353.33万元，增值率为433.66%；与合并口径下纳入评估范围内的所有者权益账面值12065.93万元比较，增值额为52359.93万元，增值率为
433.95%。
经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股东权益64248.54万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币24974.95万元。
五、交易合同或协议的主要内容
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公司拟与交易对方就本次交易签署《购买资产协议》，主要内容如下：
1、协议主体：
资产收购方（甲方）：晶丰明源
资产出让方（乙方）：广发信德、舟山和众信
其余股东（丙方）：李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙
标的公司（丁方）：南京凌鸥创芯电子有限公司
2、交易标的：广发信德、舟山和众信合计持有的凌鸥创芯38.8724％股权
3、交易价格：24974.95万元
4、支付方式及支付期限：
本次交易计划采用分期支付的形式
（1）收购方应自本协议生效后三个自然日内，向各出让方支付交易价格
的70％作为第一期转让价款。
（2）收购方应在标的资产交割日后三个自然日内，向各出让方支付交易
价格的25％作为第二期转让价款。
（3）收购方应在标的资产完成交割，并向出让方出具关于本次交易的无
异议函后三个自然日内，向各出让方支付交易价格的5％作为第三期转让价款。
为免疑义，收购方应及时审查标的资产的交割情况；若收购方在2023年6月30日前未对本次交易的履行情况向出让方提出书面异议的，视为收购方已向出让方出具了无异议函并应立即支付第三期转让价款。
5、协议生效条件：经协议各方签字盖章后成立。
除协议中保密条款、协议的变更、解除或终止条款和争议的解决条款于各
方签署后立即生效，其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方内部权力机构依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）乙方内部权力机构根据乙方的章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）标的公司董事会、股东会等内部权力机构根据其公司章程及现行法律、
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法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
6、交割：
（1）交割先决条件全部得到满足（或被收购方书面豁免）之日即为本次
股权转让的交割日，收购方应于交割日起成为目标股权及其附属权益的所有权人，并取得根据中国法律和目标公司章程赋予对应目标股权股东的一切权利、权力和利益并承担作为股东的相应义务。
（2）交割先决条件
i. 本协议已经双方签署并生效。
ii. 标的公司股东会已经作出决议：（A）批准本次交易，（B）通过标的公司的新《公司章程》，且（C）标的公司的董事会、监事已经根据收购方的要求完成改选。
iii. 转让方已经向收购方出具其内部权力机关同意该转让方转让标的股权的决议或其他批准文件。
iv. 转让方和标的公司在本协议第五条、第六条作出的声明与保证在本协
议签署日（含当日）至交割日（含当日）及后续持续地均应在任何重大方面保
持真实、准确、完整且不具误导性。
v. 转让方和标的公司已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天
或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，无重大违约行为。
vi. 截至交割日，未发生任何对转让方和标的公司重大不利影响的事件，并且收购方未发现将使本次交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情形。
vii. 本次交易涉及的工商变更登记或备案已经全部完成。
7、过渡期安排：
（1）过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
（2）过渡期内，丙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，丙方应确保标
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的公司在过渡期内不会发生下列情况：
i. 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
ii. 对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出
不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
iii. 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
iv. 清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
v. 新增非经营性负债或潜在负债。
vi. 与关联方之间的交易或资金往来。
vii. 改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的
工资、薪水或福利。
viii. 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
ix. 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
x. 对标的公司固定资产、无形资产等资产作出转让、租赁、许可等可能影
响标的公司所有权和使用权的处置行为，或对标的公司固定资产、无形资产等资产设置抵押、质押或其他权利负担。
xi. 对外提供任何形式的担保和保证。
xii. 其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
（3）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外
的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、
接触、协商或签订任何法律文件。
8、滚存未分配利润的安排
（1）甲、乙双方同意，标的公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配
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利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（2）标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2022年12月31日的滚存未分配利润进行分配。
9、违约责任：
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除
非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的
股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存在违约情形的乙方应按本次交易价格的万分之五连带地向甲方支付违约金，由违约乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
（3）如甲方未能根据本协议约定的时间及时支付转让价款的，则每延迟一日，甲方应按本次交易价格的万分之五向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（4）任何一方如发生本条第（2）项、第（3）项约定的违约行为，且该行
为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（5）如任何一方发生本条第（4）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（2）项、第（3）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
六、本次交易涉及的其他安排
（一）为保障公司全体股东未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强
先生自愿做出如下承诺：
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1、业绩承诺：
*业绩承诺期：2023年、2024年、2025年；
*业绩承诺内容：2023年至2025年合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）不低于18358.54万元。
2、业绩补偿情况：
（1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）达到或超出累计承诺净利润数的100%，实际控制人胡黎强无需进行业绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。
（2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）低于累计承诺净利润数的100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公式计算应补偿金额：
应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数—业绩承诺期凌鸥创
芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6139%（即本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比例）
（二）公司控股股东、实际控制人基于自愿保护公司全体股东利益角度，对本次交易做出业绩承诺，构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11（五）“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”可免于按照关联交易的方式审议和披露。
七、本次交易对公司的影响
本次使用自有资金收购凌鸥创芯部分股权是基于公司长期发展战略，收购完成后凌鸥创芯将纳入公司合并报表范围，有利于增强公司对凌鸥创芯的整体经营情况参与度、提升经营效率和提高业务整合效率，充分发挥公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同性。
晶丰明源目前主要产品为电源管理芯片，进一步丰富公司的产品结构和产品线有利于提高公司的市场竞争力。本次收购有利于公司进一步扩充完善产品
16上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会线，降低经营业绩波动的风险。晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU。截至 2022年 12月 31 日，凌鸥创芯已取得发明专利13件、实用新型专利7件、外观专利1件，具有较强的研发实力。收购完成后，公司可取得在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展公司产品线及应用领域，不仅能够增强公司在智能家居领域的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等芯片应用新场景，增强公司的市场议价能力，打造新的利润增长点。
本次收购完成后凌鸥创芯将成为公司的控股子公司，公司合并财务报表范围变更；收购资金来源于公司自有资金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，支付股权转让款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年3月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年3月31日
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