天壕环境:关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告

证券代码：300332证券简称：天壕环境公告编号：2023-022
债券代码：123092债券简称：天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的重组意向条款清单系双方就重组事宜达成的初步意向协议，
属框架性、意向性协议，具体事宜尚待双方进一步协商确定，并最终决定是否正式签署重组协议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、正式重组协议涉及的最终重组方案相对于目前的重组意向条款清单，可
能会发生调整或变更，存在一定不确定性。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，需公司及相关各方履行必要的内部决策、审批程序，并经香港联交所及香港证监会批准，实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在较大不确定性。
4、中国油气控股近年经营业绩存在持续亏损，若本次重组交易顺利完成，
将有效改善中国油气控股的资本结构，化解其流动性及债务风险，推动中国油气控股稳健发展。但标的公司生产经营受多方面因素影响，其财务状况、经营结果及现金流量最终改善情况存在一定不确定性。
5、本次签署的重组意向条款清单为框架性约定，正式重组协议尚未签订，
故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。
一、重组意向条款清单概述
（一）重组意向条款清单签订的基本情况
2023年3月24日，天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”或“本公司”）与中国油气控股有限公司（股票代码：702，以下简称“中国油气控股”）签署了重组意向条款清单，就公司拟参与中国油气控股重组的相关事项达成初步意向。主要包括：（1）公司购买中国华融海外投资控股有限公司（以下简称“华融海外”）对中国油气控股的债权，并用于股票置换及可换股债券置
换；（2）公司认购中国油气控股新发行的可换股债券，认购款项将由中国油气
控股用以偿还移民债债权人（以下简称“计划债权人”）的债务。截至目前，公司尚未就重组方案与华融海外磋商。公司就上述重组方案与中国油气控股签署重组意向条款清单，有关中国油气控股签订该条款清单的公告将由中国油气控股提交至香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）审核，该条款清单亦将交予香港高等法院供聆讯用途。
若本次重组交易顺利完成，将有效改善中国油气控股的资本结构，化解其流动性及债务风险，推动中国油气控股稳健发展。本次交易实施完成后，公司将通过持有可换股债券及股份的方式间接控制中国油气控股。
本次交易尚处于筹划阶段，最终交易价格及具体交易条款等需各方进一步协商确定，并以最终各方签署的正式协议为准。
（二）签订重组意向条款清单需履行的审批程序
本重组意向条款清单为重组事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、交易标的的基本情况
1、中文名称：中国油气控股有限公司
2、英文名称：Sino Oil and Gas Holdings Limited
3、公司类型：境外公司
4、法定地址：香港干诺道西188号香港商业中心37楼3710室
5、法定代表人：戴小兵
6、股本情况：法定股本100亿股，已发行普通股33.45亿股
7、主营业务：勘探、开发和生产煤层气；原煤洗选和销售原煤及精煤；提供财务服务
8、上市情况：2000年2月9日于香港联交所主板上市，股票代码为702
9、股权结构：亮达投资有限公司持股21.51%、赖俊霖持股11.90%、张日春
持股11.90%、戴小兵（及其全资拥有的公司）共持股4.74%、剩余49.95%为公众股东持股
10、关联关系说明：与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
中国油气控股的核心主业为国内煤层气的勘探与开发，通过全资子公司奥瑞安能源国际有限公司与中石油合作在鄂尔多斯盆地三交区块进行煤层气勘探、开
采及生产（以下简称“三交项目”），通过订立生产分成合约享有其中70%的权益，该项目于2015年获国家发展和改革委员会批复开发，2017年7月取得国土资源部颁发的《采矿许可证》，许可开采的矿山为山西河东煤田三交—碛口地区煤层气，矿区面积为236.783平方千米，生产规模5亿立方米/年（可申请调整整体开发方案，年生产规模可进一步调增），开采有效期为2017年7月至2042年7月。
截至2021年末，三交项目已建成煤层气开发规模约为2亿立方米/年。
标的公司三交项目合作区覆盖面积合计383平方公里。其中具有商业开采价值的探明储量面积282平方公里，探明煤层气地质储量为435亿立方米，可开采储量217亿立方米，具有较大的开发潜力。2021年度，标的公司煤层气实际开采量为1.28亿立方米；2022年1-6月，标的公司煤层气实际开采量为0.78亿立方米。
公开资料显示，三交区块是目前我国最优质的整装煤层气田之一，具有煤层厚度大、连续稳定、资源丰度好、含气量高、水文地质条件优越等特点。根据第三方
2021年9月出具的标的公司煤层气组分浓度分析报告，其中甲烷（CH4）含量为
98.65%，浓度较高。
中国油气控股相关经营及财务信息请查阅标的公司相关公告。
三、协议主要内容
（一）华融海外的债务处理
1、华融海外债务收购
公司同意向华融海外作出要约，向华融海外收购所有中国油气控股所欠华融海外债务（包括有抵押及无抵押）（包括其本金及所有未偿还之利息及违约金及其后所有责任）（以下简称“华融海外债务”）。
2、华融海外债务的股票置换及可换股债券置换
在公司完成收购华融海外债务后，中国油气控股同意对公司收购之所有华融海外债务进行股票置换及可换股债券置换。
（二）计划债权人的债务处理
公司同意认购中国油气控股发行的新可换股债券，新可换股债券认购款将用以偿还中国油气控股所欠计划债权人的债务。
四、对公司的影响
在碳中和、碳达峰的战略背景下，公司依托神安线管道项目的全线贯通，打通新的天然气气源供应渠道，利用鄂尔多斯盆地东缘丰富的煤层气资源，保障华北地区天然气稳定供应，助力京津冀晋能源低碳转型，力争成为一家集天然气管道投资建设与运营，城市燃气输配及供应，天然气气源开发、组织与销售，天然气综合用能项目开发利用为一体的且具备综合实力的清洁能源服务集团。
中国油气控股的核心主业为国内煤层气的勘探与开发，其与中石油合作开发鄂尔多斯盆地三交区块煤层气项目，并享有其中70%的权益，相关区块已完成勘探阶段工作（该阶段具有历时周期长、资本开支大、投资风险高等特点），全面进入开采阶段，具有较大的开发潜力。标的公司三交项目位于山西省吕梁市临县境内，与神安线管道距离较近，其开采的煤层气可经支线连接后通过神安线实现外输，业务协同发展，有利于增加公司的天然气供应能力，提升公司在终端销售市场的议价能力和话语权，助力公司拓展下游市场，该项目的成功收购是公司产业链延伸的重要举措，也将标志着公司向上游天然气气源开发环节迈出了重要一步。
五、风险提示
1、本次签署的重组意向条款清单系双方就重组事宜达成的初步意向协议，
属框架性、意向性协议，具体事宜尚待各方进一步协商确定，并最终决定是否正式签署重组协议。
2、正式重组协议涉及的最终重组方案相对于目前的重组意向条款清单，可能会发生调整或变更，存在一定不确定性。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，需公司及相关各方履行必要的内部决策、审批程序，并经香港联交所及香港证监会批准，实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在较大不确定性。
4、中国油气控股近年经营业绩存在持续亏损，若本次重组交易顺利完成，
将有效改善中国油气控股的资本结构，化解其流动性及债务风险，推动中国油气控股稳健发展。但标的公司生产经营受多方面因素影响，其财务状况、经营结果及现金流量最终改善情况存在一定不确定性。
5、本次签署的重组意向条款清单为框架性约定，正式重组协议尚未签订，
故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！
六、备查文件
1、公司与中国油气控股签署的《条款清单》。
天壕环境股份有限公司董事会
2023年3月24日