力合科创:兴业证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司
关于深圳市力合科创股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为深圳
市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定，对力合科创本次重组募集配套资金
2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号）核准，上市公司于2020年6月向特定投资者非公开发行
45998160股新股，发行价格为10.87元/股，募集资金总额为人民币
499999999.20元，扣除发行费用（不含税）5118721.71元，募集资金净额为人
民币494881277.49元。
截至2020年6月1日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000245号《验资报告》。
（二）截至2022年12月31日公司募集资金使用及结余情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]001558号《深圳市力合科创股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至2022年
12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币453215507.38元，其中：公
司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
135691300.07元，2022年度使用募集资金合计人民币57873237.03元。2022年
度募集资金账户理财收益及利息收入（扣除手续费）净额为人民币1031892.67元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币54354385.84元，其中募集资金存放期间募集资金账户理财收益及利息收入（扣除手续费）净额为人民币
7569894.02元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
上市公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司《募集资金管理制度》
的相关规定，上市公司于2020年6月17日与兴业银行股份有限公司深圳分行及兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
经上市公司于2020年7月16日召开的第五届董事会第八次会议审议，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，上市公司将使用募集资金人民币34600.00万元对力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）进行增资，
增资完成后，力合科创集团将使用募集资金人民币34600.00万元向惠州力合创新中心有限公司（以下简称“惠州力合”）提供借款用于实施募投项目。根据上述事项，上市公司及全资子公司力合科创集团作为共同方与中信银行股份有限公司深圳分行和兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；上市公司及募投项目实施主体惠州力合作为共同方与中国银行股份有限公司惠州分行和兴业证券
共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时将严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
2金额单位：人民币元
存储银行名称账号账户主体初时存放金额截止日余额方式
兴业银行股份有限公33701010010已销上市公司495114154.21---司深圳分行1832970户中信银行股份有限公81103010126力合科创集团有
---23221.88活期司深圳华侨城支行00535577限公司中国银行股份有限公惠州力合创新中
司惠州仲恺科技园支71727333769---54331163.96活期
4心有限公司
行
合计495114154.2154354385.84
注：初时存放金额系募集资金总额扣除承销及保荐费后余额人民币495114154.21元，与募集资金净额人民币494881277.49元存在差异系其他发行费用影响。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
2022年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中
国证监会相关法律法规的规定和要求，上市公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、上市公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明不适用。
七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求主板上市公司规范运作（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及上市公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资
3金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）4（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张钦秋周倩兴业证券股份有限公司
2023年3月22日
5附表
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市力合科创股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额50000.00本年度投入募集资金总额5787.32报告期内变更用途的募集资金总
---额
累计变更用途的募集资金总额---已累计投入募集资金总额45321.55累计变更用途的募集资金总额比
---例是否已项目可截至期末变更项项目达到预本年度是否达行性是承诺投资项目和超募资募集资金承诺调整后投资总截至期末累计投投资进度
目（含本年度投入金额定可使用状实现的到预计否发生金投向投资总额额(1)入金额(2)（%）(3)部分变态日期效益效益重大变
＝(2)/(1)
更）化承诺投资项目
1、力合仲恺创新基地否34600.0034600.005787.3229892.0186.39%2021.11.30不适用不适用不适用
2、补充上市公司流动
否13000.0013522.720.0013552.26100.22%不适用不适用不适用不适用资金
3、中介机构费用及其
否2400.001877.280.001877.28100.00%不适用不适用不适用不适用他相关费用
承诺投资项目小计50000.0050000.005787.3245321.55
超募资金投向---------
1.---------
…---------
6归还银行贷款（如有）---------
补充流动资金（如有）---------
…---------
超募资金投向小计---------
合计50000.0050000.005787.3245321.55公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延未达到计划进度或预迟至2021年11月30日。2021年12月1日公司收到惠州仲恺高新技术产业开发区住房和城乡规划建设局签发的《竣工联合验计收益的情况和原因收意见书》，标志着募投项目“力合仲恺创新基地”通过了特殊建设工程消防验收、房屋市政工程质量监督报告、建设工程规划（分具体募投项目）
验收合格证及人防工程竣工验收备案事项的联合验收。由于项目工程款结算需要一定时间，截止2022年12月31日，募投项目尚存在未支付的工程尾款。
项目可行性发生重大不适用变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投募集资金投资项目先入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币3569.13万元，其期投入及置换情况
中力合仲恺创新基地项目人民币2200.43万元、中介机构费用及其他相关费用项目人民币1368.70万元。
用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况用闲置募集资金进行不适用现金管理情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因
7尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。
用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况
注1：根据本公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中规定，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过人民币2400.00万元，超出部分从补充公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充公司的流动资金。中介机构费用及其他相关费用项目实际支出金额为人民币1877.28万元，2020年9月15日公司将中介机构费用及其他相关费用项目结余资金的人民币522.72万元用于补充公司的流动资金，调整后本公司补充公司流动资金项目的承诺募集资金承诺投资总额为人民币13522.72万元，中介机构费用及其他相关费用项目的承诺募集资金承诺投资总额为1877.28万元；
注2：2021年度本公司注销兴业银行股份有限公司深圳分行的募集资金账户，账户利息收入29.54万元补充公司流动资金。
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