金健米业:金健米业关于协议转让参股公司股权涉及关联交易的公告

证券代码：600127证券简称：金健米业编号：临2023-22号
金健米业股份有限公司
关于协议转让参股公司股权涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的湖南金健米制食品
有限公司（以下简称“米制食品公司”）18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司（以下简称“速冻公司”）18%的股权转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称“湘粮科技公司”），并与其分别签订《股权转让协议》。
●交易价格：以2022年12月31日为评估基准日，米制食品公司和速冻公司在评估基准日评估的股东全部权益价值分别为-2754.02万元和-1809.10万元，以该评估结果为作价依据，经交易双方友好协商，米制食品公司18%股权和速冻公司18%股权的转让价格均为人民币1元。
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮早籼稻和中晚籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额共计4230.74万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦资源发展粮油主业，公司拟将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。根据湖南湘融房地产土地资产评估有限公司出具的《湖南金健米制食品有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（湘融评字[2023]第0009号）和《湖南金健速冻食品有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目
1资产评估报告》（湘融评字[2023]第0010号），以2022年12月31日
为评估基准日，米制食品公司和速冻公司在评估基准日评估的股东全部权益价值分别为-2754.02万元和-1809.10万元，以该评估结果为作价依据，经交易双方友好协商，米制食品公司18%股权和速冻公司18%股权的转让价格均为人民币1元。同时，公司将与关联方湘粮科技公司分别签订《股权转让协议》。若本次股权转让完成后，公司将不再持有米制食品公司和速冻公司的股权，米制食品公司和速冻公司将成为关联方湖南湘粮食品科技有限公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，湘粮科技公司为公司的关联方，该事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
根据规定，本次关联交易截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司分别于2022年8月、2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了
关联销售业务，将2022年收购轮入的2075.639吨早籼稻、2307.867吨早籼稻、6000吨中晚籼稻和5000吨中晚籼稻分别销售给湖南省储
备粮管理有限，涉及金额共计4230.74万元。上述事项已经公司分别于2022年8月12日、2022年10月14日、2022年10月28日和2022年12月21日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三
十五次会议、第八届董事会第三十六次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年8月13日、2022年
10月15日、2022年10月31日和2022年12月22日登载于上海证券
交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上公司编号为临 2022-38号、
临2022-52号、临2022-57号和临2022-74号的公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
米制食品公司和速冻公司均系湘粮科技公司的控股子公司，湘粮科技公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下
的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
2（二）关联方的基本情况和财务情况
1、基本情况
公司名称：湖南湘粮食品科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方建泽
成立时间：2014年11月12日
注册资本：人民币21100万元
住所：宁乡经济技术开发区蓝月谷西路99号
经营范围：食品的研发、生产、销售；普通货运；房地产开发及投资；物业管理；自有厂房租赁；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储管理服务；工业地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务情况
截止2021年12月31日（经审计），湘粮科技公司总资产为54635.51万元，总负债为54937.46万元，净资产为-301.95万元，
2021年1-12月的营业收入为12115.75万元，净利润为-4461.38万元。
截止2022年12月31日（未经审计），湘粮科技公司总资产为49749.90万元，总负债为54235.56万元，净资产为-4485.66万元，
2022年1-12月的营业收入为8828.95万元，净利润为-4183.71万元。
三、关联交易标的情况
1、基本情况
注册资本法定代序号名称公司类型成立时间注册地址经营范围
(万元)表人
米面制品、速冻米面制品、方便面及其他方便食品、淀粉及淀粉制品、预包装食品（含冷冻和冷藏食品）的制造与销售；其他未列
明食品的制造与销售；粮食收购、加工与销湖南金健宁乡经济技术售；食品及粮油的批发与零售；农业科学研标的其他有限2015年7月5000万究和试验发展；自有房屋和设备租赁服务；
米制食品易继中开发区蓝月谷一责任公司6日元物业管理；电子商务；劳务分包；劳务服务；
有限公司西路99号人工装卸、仓储服务、货物运输代理；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3注册资本法定代
序号名称公司类型成立时间注册地址经营范围
(万元)表人
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目湖南金健以相关部门批准文件或许可证件为准）一般标的其他有限2015年5月10000万湖南宁乡蓝月
速冻食品王彦飞项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食二责任公司21日元谷西路99号
有限公司品进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、财务情况
（1）湖南金健米制食品有限公司经天健会计事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《湖南金健米制食品有限公司审计报告》（天健湘审[2022]第774号），截止2021年12月31日，米制食品公司总资产为11861.37万元，总负债为
14097.68万元，净资产为-2236.31万元，2021年1-12月的营业收入
为5391.14万元，净利润为-1725.73万元。
经大信会计事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《湖南金健米制食品有限公司审计报告》（大信沙审字[2023]第00081号），截止2022年12月31日，米制食品公司总资产为10321.18万元，总负债为
14515.49万元，净资产为-4194.31万元，2022年1-12月的营业收入
为3828.90万元，净利润为-1958.00万元。
（2）湖南金健速冻食品有限公司经天健会计事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《湖南金健速冻食品有限公司审计报告》（天健湘审[2022]第822号），截止2021年12月31日，速冻公司总资产为13812.52万元，总负债为15030.34万元，净资产为-1217.82万元，2021年1-12月的营业收入为6814.86万元，净利润为-1970.56万元。
经大信会计事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《湖南金健速冻食品有限公司审计报告》（大信沙审字[2023]第00083号），截止2022年12月31日，速冻公司总资产为11930.52万元，总负债为15042.37万元，净资产为-3111.85万元，2022年1-12月的营业收入为4747.32万元，净利润为-1894.04万元。
3、股权结构
4本次交易前，湘粮科技公司持有米制食品公司82%股权，公司持有
米制食品公司18%股权。若本次交易完成后，湘粮科技公司将持有米制食品公司100%股权，公司将不再持有米制食品公司股权。
本次交易前，湘粮科技公司持有速冻公司82%股权，公司持有速冻公司18%股权。若本次交易完成后，湘粮科技公司将持有速冻公司100%股权，公司将不再持有速冻公司股权。
公司持有的米制食品公司和速冻公司的股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的一：湖南金健米制食品有限公司18%股权
以2022年12月31日为评估基准日，根据湖南湘融房地产土地资产评估有限公司出具的《湖南金健米制食品有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（湘融评字[2023]第0009号），米制食品公司在评估基准日按照资产基础法评估的股东全部权益价值
为-2754.02万元，评估增值1440.28万元，增值率34.34%。以该评估结果为参考，经交易双方协商确定，米制食品公司的18%股权转让价格为人民币1元。
具体评估情况如下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产1006.031006.031006.040.01长期投资
固定资产7284.577284.578181.91907.3412.46
其中：建筑物3641.143641.144069.42428.2811.76
设备3644.253644.254122.49478.2113.12土地
在建工程115.29115.29115.29
无形资产1915.291915.292319.89404.6021.12
其中：土地使用权1576.661576.661981.26404.6025.66
5其他无形资产
其他资产
资产总计10321.1810321.1811633.131311.9512.71
流动负债14387.1614387.1614387.16
非流动负债128.33128.33--128.33-100.00
负债总计14515.4914515.4914387.16-128.33-0.88
净资产-4194.31-4194.31-2754.021440.2834.34
（二）交易标的二：湖南金健速冻食品有限公司18%的股权
以2022年12月31日为评估基准日，根据湖南湘融房地产土地资产评估有限公司出具的《湖南金健速冻食品有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（湘融评字[2023]第0010号），速冻公司在评估基准日按照资产基础法评估的股东全部权益价值为
-1809.10万元，评估增值1302.75万元，增值率41.86%。以该评估结果为参考，经交易双方协商确定，速冻公司的18%股权转让价格为人民币1元。
具体评估情况如下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产1289.211289.211289.770.560.04长期投资
固定资产8514.668514.668789.34274.683.23
其中：建筑物5335.425335.425428.8193.391.75
设备3179.243179.243360.53173.975.47土地
在建工程1109.041109.041086.53-22.51-2.03
无形资产1007.931007.931225.77217.8421.61
其中：土地使用权969.92969.921187.75217.8422.46其他无形资产
其他资产9.689.689.68
资产总计11930.5211930.5212401.08493.084.13
流动负债14210.1814210.1814210.18
非流动负债832.19832.19--832.19-100.00
负债总计15042.3715042.3714210.18-832.19-5.53
净资产-3111.85-3111.85-1809.101302.7541.86
6四、关联交易协议的主要内容
协议一：公司拟将持有的湖南金健米制食品有限公司18%股权转让给湖南湘粮食品科技有限公司
（一）协议主体及转让标的甲方（转让方）：金健米业股份有限公司乙方（受让方）：湖南湘粮食品科技有限公司
转让标的：湖南金健米制食品有限公司18%的股权
（二）股权转让协议的主要条款
1、股权转让
双方一致同意转让方以人民币壹元（简称“股权转让价款”）的价
格向受让方转让和出售、且受让方同意自转让方受让和购买标的股权。
2、股权转让款支付
双方一致同意，本次股权转让款由受让方按照本条约定进行支付。
具体支付方式如下：
自本协议签署生效之日起15个工作日内，受让方向转让方支付壹元人民币股权转让款。
3、付款先决条件
受让方支付股权转让价款还需满足以下条件的全部实现：
（1）与本次股权转让有关的双方的必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得。
（2）转让方未违反其在本协议项下对受让方所作的陈述和保证。
（3）针对本次股权转让事项，目标公司需出具相应的股东会决议文件。
4、交割安排
4.1工商登记手续内容
自甲方完成下列事项本次股权转让方可视为交割完成：
(1)本协议项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。
(2)目标公司已向乙方报送股权变更完成后的相关工商登记的证明材料。
74.2甲方与目标公司应在本协议签署生效后7日内办理完成工商登
记手续的全部事项。
4.3交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，该方应予配合。
4.4本次股权转让工商变更登记完成日，乙方根据所持股份比例，
依法享有相关股东权利并承担相关义务。
协议二：公司拟将持有的湖南金健速冻食品有限公司18%股权转让给湖南湘粮食品科技有限公司
（一）协议主体及转让标的甲方（转让方）：金健米业股份有限公司乙方（受让方）：湖南湘粮食品科技有限公司
转让标的：湖南金健速冻食品有限公司18%的股权
（二）股权转让协议的主要条款
1、股权转让
双方一致同意转让方以人民币壹元（简称“股权转让价款”）的价
格向受让方转让和出售、且受让方同意自转让方受让和购买标的股权。
2、股权转让款支付
双方一致同意，本次股权转让款由受让方按照本条约定进行支付。
具体支付方式如下：
自本协议签署生效之日起15个工作日内，受让方向转让方支付壹元人民币股权转让款。
3、付款先决条件
受让方支付股权转让价款还需满足以下条件的全部实现：
（1）与本次股权转让有关的双方的必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得。
（2）转让方未违反其在本协议项下对受让方所作的陈述和保证。
（3）针对本次股权转让事项，目标公司需出具相应的股东会决议文件。
4、交割安排
4.1工商登记手续内容
自甲方完成下列事项本次股权转让方可视为交割完成：
8(1)本协议项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。
(2)目标公司已向乙方报送股权变更完成后的相关工商登记的证明材料。
4.2甲方与目标公司应在本协议签署生效后7日内办理完成工商登
记手续的全部事项。
4.3交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，该方应予配合。
4.4本次股权转让工商变更登记完成日，乙方根据所持股份比例，
依法享有相关股东权利并承担相关义务。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次转让米制食品公司18%的股权和速冻公司18%的股权，是为了提升公司资产的整体运营效率，聚焦粮油主业。本次股权转让价格，是以资产评估报告中米制食品公司和速冻公司股东全部权益评估价值为基础，且经交易双方友好协商确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
米制食品公司和速冻公司属于公司参股公司，本次股权转让不会导致公司财务合并报表范围发生变动，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生不利影响，具体影响情况将以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、关联交易应当履行的审批程序
1、董事会审议情况
公司于2023年3月24日召开第九届董事会第七次会议，以全票审议通过了《关于公司协议转让湖南金健米制食品有限公司18%的股权涉及关联交易的议案》和《关于公司协议转让湖南金健速冻食品有限公司
18%的股权涉及关联交易的议案》，并同意授权经营管理层按照法定程
序办理具体事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》、工商变更登记手续等事宜。
2、独立董事发表意见情况
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的
9事前认可。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司本次转让湖南金健米制食品有限公司和湖南金健速冻食品有限公司两家参股公司的股权是综合考虑了公司整体经营发展情况以及公司未来发
展规划作出的审慎决策，可以进一步集中优势资源提升公司主营业务的经营能力，符合公司的发展战略。同时，本次转让参股公司股权涉及到关联交易的定价，是以评估机构出具的资产评估报告为基础，且经交易双方协商确定的，定价公允合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意转让上述两家参股公司的股权。
3、董事会审计委员会发表意见情况
董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：本次转让参股公司股权事项涉及关联交易，交易相关内容合法有效，交易方式客观、公正、公开，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，属于合理、合法的经济行为，不存在向关联方利益输送的情形，也不会损害公司或及中小股东的利益。同意公司开展上述关联交易。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议
审议事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第四次
会议决议；
5、《湖南金健米制食品有限公司审计报告》（大信沙审字[2023]第00081号）和《湖南金健速冻食品有限公司审计报告》（大信沙审字[2023]第00083号）；
106、《湖南金健米制食品有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（湘融评字[2023]第0009号）和《湖南金健速冻食品有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（湘融评字[2023]第0010号）。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2023年3月24日
11