悦心健康:国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告
保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：悦心健康
保荐代表人姓名：倪晓伟联系电话：021-38675873
保荐代表人姓名：胡晓联系电话：021-38674923
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数不适用（募集资金已于上年度使用完毕）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披不适用露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数无，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数无，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数无，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数1（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数无
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项无
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月5日
（3）培训的主要内容持续督导期间的工作规范及信息披露要求
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露否不适用
2.公司内部制度的建立和执行否不适用
3．“三会”运作否不适用
4.控股股东及实际控制人变动否不适用
5.募集资金存放及使用否不适用
6.关联交易否不适用
7.对外担保否不适用
8.购买、出售资产否不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、否不适用财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服
否不适用务机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心否不适用技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施
（一）关于同业竞争的承诺
2007年3月3日，斯米克工业有限公司、太平洋数码有
限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克管理有限公司、实际控制人李慈雄先生承诺如下：“一、本人或本公司目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所
列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。二、在本人或本公司作为股份公司的主要股东或对股份公司拥
有控制权的关联方的事实改变之前，本人或本公司将不会是不适用直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份
公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、
自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人或本公司不再为股份公司股东或对股份公司拥
有控制权的关联方为止。四、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
（二）其他承诺
2020年11月6日，斯米克工业有限公司、李慈雄作出1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定是不适用时，本人/本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。3、本人/本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补
摊薄即期回报的措施以及本人/本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
（三）关于规范关联交易的承诺
2020年11月6日，上海斯米克有限公司承诺如下：“1、本公司将充分尊重悦心健康的独立法人地位，保障悦心健康独立经营、自主决策；2、在本公司作为上市公司关联方期间，将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易；3、对于无法避免或有合是不适用
理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的
决策程序，依法履行信息披露义务；4、在本公司作为悦心健康关联方期间，不会从事有损悦心健康及其中小股东利益的关联交易行为。上述承诺在本公司作为悦心健康关联方期间持续有效且不可变更或撤销。”
（四）关于避免同业竞争的承诺
2020年11月24日，上海斯米克有限公司、李慈雄承诺如下：“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，上海斯米克/本人（包括上海斯米克/本人直系亲属和配偶，下同）及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括上海斯米克/本人全资、控股公司及上海斯米克/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/
服务不存在竞争或潜在竞争；上海斯米克/本人及上海斯
米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类
似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业是不适用存在同业竞争的情形。二、上海斯米克/本人承诺，在今后
的业务中，上海斯米克/本人避免与上市公司及其下属企业进行同业竞争。三、如上市公司及其下属企业或相关监
管部门认定上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的
其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与
上市公司及其下属企业存在同业竞争，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资
产优先转让上市公司及其下属企业。四、上海斯米克/本人
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（五）关于规范关联交易的承诺
2020年12月25日，斯米克工业有限公司、李慈雄承诺如下：“1、斯米克工业/本人将充分尊重悦心健康的独立法人地位，保障悦心健康独立经营、自主决策；2、在斯米克工业/本人作为上市公司控股东、实际控制人期间，将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规是不适用
章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易；3、对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易，斯米克工业/本人及斯米克工业/本人之全资、控股子公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务；4、在斯米克工业/本人作为悦心健康控股股东、实际控制人期间，不会从事有损悦心健康及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺在斯米克工业/本人作为悦心健康控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（六）关于避免同业竞争的承诺
2020年12月25日，斯米克工业有限公司承诺如下：“一、截至本承诺函出具日，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括斯米克工业全资、控股公司及斯米克工业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；斯米克工业及斯米克工业控制的其他公
司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事
与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
是不适用
二、斯米克工业承诺，在今后的业务中，斯米克工业避免
与上市公司及其下属企业进行同业竞争。三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定斯米克工业及斯米克
工业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从
事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，斯米克工业及斯米克工业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转
让上市公司及其下属企业。四、斯米克工业确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（七）其他对公司中小股东所作承诺
1、2021年3月25日，斯米克工业有限公司承诺如下：
“自本承诺出具之日起一年内，若上海悦心健康集团股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海悦心健康集团股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海悦心健康集团股份有限公司解决短期是不适用偿债困难。”
2、2014年12月4日，李慈雄承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，上市公司位于上海的生产线已全部搬迁至江西，上海斯米克陶瓷有限公司已经停业，因此上海斯米克陶瓷有限公司与上市公司及其合并报表范围内子公司
并不构成潜在同业竞争。2、上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权转让给上海斯米克材料科技有限公司后，本人承诺将使上海斯米克陶瓷有限公司不从事与上市公司
及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成
潜在同业竞争的业务。3、自本函出具之日起，本承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。”
3、2015年10月26日，李慈雄承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，上海斯米克装饰材料有限公司与瓷砖相关的业务已全部转移给上海斯米克建材有限公司，已不再从事瓷砖相关业务，因此上海斯米克装饰材料有限公司与上市公司及其合并报表范围内子公司并不构成潜在同业竞争。2、上海斯米克装饰材料有限公司100%股权转让给上海斯米克材料科技有限公司后，本人承诺将使上海斯米克装饰材料有限公司不从事与悦心健康及上市合并报表范
围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。3、自本函出具之日起，本承诺将持续有效，直至本人不再作为悦心健康实际控制人为止。”
4、2018年9月27日，斯米克工业有限公司、李慈雄、上海鑫曜节能科技有限公司承诺如下：“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及其所控制的企业未经营与悦心健康及其控股子公司的业务构成竞争的业务。2、自本承诺函签署之日起，承诺人及其所控制的企业不得经营与悦心健康及其控股子公司的业务构成竞争的业务。3、自本承诺函签署之日起，如悦心健康及其控股子公司进一步拓展业务范围而导致悦心健康与承诺人及其所控制的其他企业产生竞争，则承诺人应在合法合规的前提下尽最大努力将存在竞争的企业注入悦心健康以消除同业竞争。4、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。”四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐
无的公司采取监管措施的事项及整改情况3.其他需要报告的重大事项无（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
倪晓伟胡晓国泰君安证券股份有限公司
2023年3月20日