南亚新材:光大证券股份有限公司关于南亚新材预计2023年度日常关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司预计2023年度日常
关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南
亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对南亚新材本次预计2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2023年3月21日，南亚新材召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。
预计2023年公司及下属子公司与上海南亚科技集团有限公司、浙江银鹰开
关厂等关联方发生日常关联交易的总金额（不含税）不超过1250万元。
二、2023年预计日常关联交易类别和金额
公司2023年预计日常关联交易类别和金额具体情况如下：
单位：万元本年年初本次预计占同占同至2月28金额与上类业上年实类业关联交易本次预日与关联年实际发关联人务比际发生务比类别计金额人累计已生金额差例金额例发生的交异较大的
（%）（%）易金额原因上海南亚
向关联人科技集团100.000.6216.2778.710.76购买燃料有限公司动力
小计100.000.6216.2778.710.76
1浙江银鹰业务规模
向关联人800.0010.0056.13573.179.74开关厂扩大销售废料
小计800.0010.0056.13573.179.74上海南亚
向关联人科技集团350.0074.3150.40302.3875.96租赁房屋有限公司
小计350.0074.3150.40302.3875.96
合计1250.00122.80954.26
三、2022年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
2022年度实际2022年度预差异较大的
关联交易类别关联人发生金额计金额原因公司根据实际经营业务江苏铭丰电子材料
-4000.00需要，当年科技有限公司向关联人购买原材未向铭丰电
料、燃料动力子采购铜箔上海南亚科技集团
78.71-详见注1
有限公司
小计78.714000.00上海宝临电气集团
440.37800.00
向关联人购买设备有限公司
小计440.37800.00
向关联人销售废浙江银鹰开关厂573.17400.00
料、燃料动力小计573.17400.00
接受关联人提供的浙江银鹰开关厂50.00
劳务小计50.00上海南亚科技集团
302.38420.00详见注1
向关联人租赁房屋有限公司
小计302.38420.00
其他16.70-详见注2
合计1411.135670.00
注1：公司向上海南亚科技集团有限公司购买燃料动力和租赁房屋的交易金额，已经在《南亚新材关于预计2022年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》中合并预计，预计总交易金额为420.00万元。
注2：其他系公司向南亚集团出售设备、公司为南亚集团代垫水费，均为偶发性关联交易，交易金额分别为13.85万元和2.85万元，合计为16.70万元，因整体金额较小，2022年初未进行预计。
四、主要关联方及关联关系情况
（一）上海南亚科技集团有限公司
2公司名称：上海南亚科技集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包秀银
注册资金：10000.00万元
成立日期：2000年3月29日
住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）截至2022年12月31日，南亚集团总资产：南亚集团总资产：22740.21万元，净资产：17081.34万元；2022年度营业收入：469.87万元；净利润
3596.66万元（以上财务数据已经审计）。
关联关系：系公司控股股东，持有发行人53.69%的股权，履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）浙江银鹰开关厂
公司名称：浙江银鹰开关厂
性质：股份合作制
法定代表人：包秀春
注册资金：1018.00万元
成立日期：1992年5月23日
住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
主要股东或实际控制人：包秀银
3经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法展开自主经营活动）。
截至2022年12月31日，浙江银鹰总资产：2263.34万元，净资产：
1554.27万元；2022年度营业收入：1118.13万元；净利润41.46万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人控制的公司。
履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
五、关联交易的主要内容
（一）协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。
（二）关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易
价格参考市场公允价，由双方协商确定。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的生产与销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
4七、公司履行的内部决策程序情况
南亚新材于2023年3月21日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，通过了《关于2023年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。关联董事、关联监事对于本议案分别进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了本议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交至公司董事会进行审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：2023年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该议案。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于2023年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联委员对该议案进行了回避表决，其余非关联委员一致审议通过了该议案。
监事会认为：2023年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意该议案内容。
本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场
5价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对南亚新材预计2023年日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日
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