ST中基:中基健康产业股份有限公司董事会关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的说明

中基健康产业股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行
股份的方式向新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆
粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）、新疆艳阳天番茄制品有限责
任公司（以下简称“新疆艳阳天”）购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份
有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司近三十六个月内实际控制权发生过两次变更。
2019年11月7日，上海千琥医药科技有限公司（以下简称“千琥医药”）分别与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资”）签署了
《表决权委托协议》，受托行使其持有的上市公司合计25%股份的表决权。本次权益变动后，千琥医药合计持有上市公司股份表决权占表决权的比例为25%，根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，上市公司控股股东变更为千琥医药，实际控制人为 Veronique Bibi。
2021年6月28日，经千琥医药、六师国资公司、国恒投资协商一致，终止
六师国资公司、国恒投资对千琥医药表决权的委托，恢复六师国资公司、国恒投资对上市公司的控制权，并签署了《终止协议》。本次权益变动完成后，六师国资公司、国恒投资合计持有上市公司29.15%股权，上市公司的控股股东变更为六师国资公司，上市公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称“六师国资委”）。
本次交易前，上市公司的控股股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为六师国资委，中泰农业及新粮集团未持有上市公司股份。本次交易完成后，中泰农业及新粮集团预计合计持有上市公司股份17.22%，六师国资公司及其一致行动人国恒投资预计合计持股23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
交易对方中泰农业和新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权。
上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法
（2023修订）》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的说明》之盖章页）中基健康产业股份有限公司董事会年月日