中复神鹰:国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
确认2022年度日常关联交易情况及预计
2023年度日常关联交易额度的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
2022
本次预计金额与上年预计2022年累计发关联方关联交易类别公司名称年实际发生金额差金额生额异较大的原因
中复新水源科技有限公司-11.33/向关联人购买
中国建材集团有限公司所属其他企业-5.70/原材料
小计-17.03接受关联人提
中国建材中国建材集团有限公司所属其他企业-20.01/供的劳务
集团有限中材科技（成都）有限公司14100.0014146.61/
公司（以下简称中复碳芯电缆科技有限公司6200.00892.35B 3500.00 1920.77 根据实际业务需求“中国建 客户调整。
材集向关联人销售沈阳中复科金压力容器有限公司2850.001372.18团”）所产品
属企业 客户 A 350.00 160.39 /
中材科技（苏州）有限公司-139.13
中国建材集团有限公司所属其他企业70.00-/
小计27070.0018631.43
合计27070.0018668.47
连云港鹰连云港神鹰复合材料科技有限公司2386.80712.17根据实际业务需求调整。
游纺机集向关联人购买江苏鹰游纺机有限公司264.77198.07/团有限公原材料
司（以下鹰游集团所属其他企业36.75198.15/简称“鹰小计2688.321108.39游集向关联人销售根据实际业务需求团”）所连云港神鹰复合材料科技有限公司8250.005972.03
产品、提供租调整。
属企业
赁鹰游集团所属其他企业9.009.00/
1小计8259.005981.03
合计10947.327089.42
连云港市连云港市工投集团利海化工有限公司540.00256.47工业投资向关联人购买连云港市工业投资集团有限公司所属
集团有限-3.90/原材料其他企业
公司（以小计540.00260.37下简称“连工接受关联人提连工投所属其他企业26.0016.02/投”）所供的劳务
属企业合计566.00276.39
总计38583.3226034.28
2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计
的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金占同类占同类额与上年实关联关联交易2023年预计金业务比2022年累计业务比公司名称际发生金额方类别额例发生额例
%%差异较大的（）（）原因根据公司业务规模增长按照可能发
向关联人中复新水源科技有限公司453.800.23%11.330.01%生关联交易购买原材金额上限进料行预计。
中国建材集团所属其他企业3.000.00%5.700.00%/
小计456.800.23%17.030.01%接受关联
中国人提供的中国建材集团所属其他企业160.000.08%20.010.01%/建材劳务集团
中材科技（成都）有限公司27000.0013.54%14146.617.09%所属根据公司业
企业 客户 B 6000.00 3.01% 1920.77 0.96% 务规模及市
客户 A 4000.00 2.01% 160.39 0.08% 场情况按照可能发生关
向关联人沈阳中复科金压力容器有限公司3500.001.75%1372.180.69%联交易金额
销售产品中材科技（苏州）有限公司3000.001.50%139.130.07%上限进行预
中复碳芯电缆科技有限公司2000.001.00%892.350.45%计。
中国建材集团所属其他企业100.000.05%-0.00%/
小计45600.0022.86%18631.439.34%
合计46216.8023.17%18668.479.36%向关联人根据公司业鹰游
购买原材连云港神鹰复合材料科技有限公司3695.591.85%712.170.36%务规模增长集团料按照可能发
2所属生关联交易
企业江苏鹰游纺机有限公司3451.841.73%198.070.10%金额上限进行预计。
鹰游集团所属其他企业298.800.15%198.150.10%/
小计7446.233.73%1108.390.56%根据公司业务规模及市场情况按照
向关联人连云港神鹰复合材料科技有限公司10000.005.01%5972.032.99%可能发生关销售产联交易金额
品、提供上限进行预租赁计。
鹰游集团所属其他企业9.000.00%9.000.00%/
小计10009.005.02%5981.033.00%
合计17455.238.75%7089.423.55%
向关联人连云港市工投集团利海化工有限公司442.480.22%256.470.13%/
购买原材连工投所属其他企业50.000.03%3.900.00%/连工料
投所小计492.480.25%260.370.13%属企接受关联
业人提供的连工投所属其他企业17.000.01%16.020.01%/劳务
合计509.480.26%276.390.14%
总计64181.5132.17%26034.2813.05%
注1：本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
（1）中国建材集团有限公司公司名称中国建材集团有限公司
成立时间1981-09-28
注册资本1713614.628692万元人民币法定代表人周育先
公司性质有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要股东/股权结构国务院
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
经营范围究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装
饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领
3域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会
展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营
业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
截至2022年9月30日，中国建材集团的总资产为69783286.40万元，净资产为22798199.67万元；2022年1-9月的主营业务财务数据收入为27531618.13万元，净利润为1890306.89万元。（数据未经审计）
（2）中复新水源科技有限公司公司名称中复新水源科技有限公司
成立时间2011-07-26
统一社会信用代码 91320700579485819R注册资本15000万元人民币法定代表人乔光辉
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所连云港经济技术开发区临港产业区金桥路97号
主要股东/股权结构连云港中复连众复合材料集团有限公司
复合反渗透膜、纳滤膜、膜分离材料产品、水处理装置、膜分离
设备的研发、设计、生产；膜分离技术及产品开发；水处理技术开发；水处理工程系统集成；相关水处理设施的运行管理、维护
保障及设备开发；承接工程技术咨询服务；市政公用工程、建筑经营范围
工程、机电工程、环保工程施工；海水淡化厂、水厂、污水处理
厂及配套管网的投资、建设、运营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2022年12月末总资产4837万元，净资产3709万元；
财务数据2022年1-12月份营业收入8938万元，净利润609万元。（数据未经审计）
（3）中材科技（苏州）有限公司
公司名称中材科技（苏州）有限公司
成立时间2004-10-26
统一社会信用代码 91320594766531550W注册资本27000万元人民币法定代表人张元正
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所苏州工业园区长阳街68号
主要股东/股权结构中材科技股份有限公司
4许可项目:移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；
特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术
进出口；进出口代理；货物进出口。一般项目:阀门和旋塞研发；
特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树
脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售。
截至2022年12月末总资产153505.93万元，净资产财务数据570517.50万元；2022年1-12月份营业收入129345.06万元，净利润9696.10万元。（数据未经审计）
（4）中材科技（成都）有限公司
公司名称中材科技（成都）有限公司
成立时间2011-10-08注册资本30000万元人民币法定代表人张元正
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路136注册地址号
主要股东/股权结构中材科技（苏州）有限公司
复合气瓶、复合材料压力容器、钢质无缝气瓶、钢制压力容器、铝
合金气瓶（以上项目取得相关行政许可后方可经营）、汽车零部件
及配件制造；无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供经营范围相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
截至2022年12月末总资产101990万元，净资产33781万元；
财务数据2022年1-12月份营业收入100954万元，净利润9100万元。
（数据未经审计）
5（5）沈阳中复科金压力容器有限公司
公司名称沈阳中复科金压力容器有限公司
成立时间2005-04-27
统一社会信用代码 91210106769598902A注册资本2980万元人民币法定代表人南洋
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所沈阳经济技术开发区十五号街6号
主要股东/股权结构连云港中复连众复合材料集团有限公司
压力容器生产、销售；新材料及新工艺的技术开发、技术转让、
经营范围技术咨询、技术服务（法律法规限定经营的除外）；经营进出口业务。
截至2022年12月末总资产9000万元，净资产4000万元；
财务数据2022年1-12月份营业收入20000万元，净利润1500万元。
（数据未经审计）
（6）中复碳芯电缆科技有限公司公司名称中复碳芯电缆科技有限公司
成立时间2011-12-29
统一社会信用代码 91320700588437288F注册资本8880万元人民币法定代表人任桂芳公司性质有限责任公司住所连云港经济技术开发区新光路49号
主要股东/股权结构连云港中复连众复合材料集团有限公司碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生
产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具、
配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料芯及导线产经营范围
品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢
产品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2022年12月末总资产95732万元，净资产24416万财务数据元；2022年1-12月份营业收入94209万元，净利润8350.49万元。（数据未经审计）
（7）客户 A
6根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客
户 A 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户 B
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户 B 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2、持股5%以上股东鹰游集团及其所属企业
（1）鹰游集团公司名称连云港鹰游纺机集团有限公司
成立时间1989-09-19注册资本2000万元人民币法定代表人张国良公司性质有限责任公司注册地址连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路
主要股东/股权结构张国良
纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产、销售；环保设备、
碳纤维设备的研发、生产，并承接相关工程设计、提供技术咨询服务；物业服务；财务信息咨询服务；项目管理；软件技术开发；自经营范围
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用
7品销售。
截至2022年12月末总资产409400.50万元，净资产141742.79财务数据万元；2022年1-12月份营业收入242920.84万元，净利润
43017.82万元。（数据未经审计）
（2）江苏鹰游纺机有限公司公司名称江苏鹰游纺机有限公司
成立时间2013-12-20
统一社会信用代码 91320700086955771X注册资本6000万元人民币法定代表人张斯纬
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所连云港市海州开发区振兴路1号
主要股东/股权结构连云港鹰游纺机集团有限公司
纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、
生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机
设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环
经营范围保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。许可项目:特种设备安装改造修理；特种设备制造。一般项目:特种设备销售。
截至2022年12月末总资产162415万元，净资产24917万财务数据元；2022年1-12月份营业收入105713万元，净利润13998万元。（数据未经审计）
（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司公司名称连云港神鹰复合材料科技有限公司
成立时间2010-01-15
统一社会信用代码 91320706550204315H
注册资本2295.69万元人民币法定代表人罗明丰
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路1号
主要股东/股权结构连云港鹰游纺机集团有限公司
模具设计、制造；数控机械、五金交电、低压电器加工；复合
材料的研发、销售；复合材料制品的研发、加工；一类医疗器经营范围
械、建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐器；纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售；自营和
8代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。一般项目:专用化学产品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售。
截至2022年12月末总资产19660万元，净资产16842万财务数据元；2022年1-12月份营业收入18800万元，净利润2134万元。（数据未经审计）
3、间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司及其所属企业
（1）连云港市工投集团利海化工有限公司公司名称连云港市工投集团利海化工有限公司
成立时间2010-10-11统一社会信用代码913207005629466662注册资本60000万元人民币法定代表人许网
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所连云港市连云区板桥工业园祥和路8号
主要股东/股权结构连云港市工业投资集团有限公司
许可项目：技术进出口；进出口代理；危险化学品生产；货物
经营范围进出口；天然水收集与分配。一般项目:化工产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
截至2022年12月末总资产69038万元，净资产39099万财务数据元；2022年1-12月份营业收入35549万元，净利润773万元。（数据未经审计）
（2）连云港纤维新材料研究院有限公司公司名称连云港纤维新材料研究院有限公司
成立时间2014-12-18注册资本2000万元人民币法定代表人王士华
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址连云港经济技术开发区大浦工业区大浦路20号
主要股东/股权结构连云港市人民政府
纤维、纤维复合材料的生产、工艺研发及技术咨询；纤维材料生产
设备设计、制造；纤维生产材料、仪器仪表、机械设备及配件研发、
经营范围销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据截至2022年12月末总资产1109.62万元，净资产885.92万元；
92022年1-12月份营业收入129.37万元，净利润-289万元。（数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系关联方名称与本企业关系中复新水源科技有限公司
中材科技（成都）有限公司
客户 B实际控制人中国建材集团有限公司所属企
客户 A业沈阳中复科金压力容器有限公司
中材科技（苏州）有限公司中复碳芯电缆科技有限公司
江苏鹰游纺机有限公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限连云港神鹰复合材料科技有限公司公司所属企业
连云港市工投集团利海化工有限公司间接持股5%以上股东连云港市工业投资集连云港纤维新材料研究院有限公司团有限公司所属企业
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方
出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立
第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
10为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体
合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）审计委员会的履职情况和审查意见
公司审计委员会就该议案发表了书面意见。非关联委员一致认为：公司2022年已发生日常关联交易和2023年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为
11依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。审计委
员会同意将该事项提交公司第一届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。基于此，独立董事同意该事项。
（三）董事会审议情况2023年3月20日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张国良、陈雨、张华、张斯纬、罗皞宇对部分关联交易进行了回避表决。
出席会议的非关联董事一致同意该议案。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）监事会审议情况2023年3月20日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中复神鹰上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对中复神鹰2023年度日常关联交易预计事项无异议。
12（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟刘怡平国泰君安证券股份有限公司
2023年3月日
13