海螺新材:2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：000619证券简称：海螺新材
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
Conch (Anhui) Energy Saving and Environment
Protection New Material Co. Ltd.（安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号）
2023 年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”或“公司”）
是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告中相关简称与《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
在“碳中和，碳达峰”的背景下，绿色节能建材的生产和应用，是拉动绿色消费、引导绿色发展、促进结构优化、加快转型升级的重要途径。2021年3月，国务院发布了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。2022年
3月，住建部发布了《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确在政府投
资工程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。公司生产的节能门窗、生态板材等产品具有明显的节能环保优势。随着绿色节能建材理念的不断推广和绿色节能建材应用比例的持续提升，公司产品将迎来良好的发展机遇。
“十四五”时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。
2021年11月，中共中央、国务院发布了《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，
指出到2025年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比2020年分别下降10%以上。
2022年11月，生态环境部、国家发展改革委等多个部门联合下发《关于印发的通知》，指出专项开展氮氧化物污染治理提升行动，在全流程超低排放改造过程中，改造周期较长的，优先推动氮氧化物超低排放改造，鼓励其他行业探索开
2展氮氧化物超低排放改造。SCR（Selective catalytic reduction，选择性催化还原）
脱硝技术作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段，在电力、钢铁焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，将成为上述领域主流烟气脱硝技术。公司SCR脱硝催化剂产品是SCR脱硝技术的关键催化剂，未来市场前景广阔。
与此同时，太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，相关鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏产业迅猛增长，进入快速发展阶段。根据中国光伏行业协会预计，2022 年全球光伏新增装机量将达到 205-250GW，预计 2025 年全球光伏新增装机量可达 270-330GW，光伏装机量高速增长将带动铝太阳能光伏边框支架需求量的大幅提升。
2、加快推进转型发展，构建“双主业”发展格局
2017年起，公司在致力于做好原有建筑型材主业的同时，认真践行新发展理念，积极推动转型发展，构建了“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，逐步改变了公司产品结构单一局面，增强了公司抗风险能力。2020年9月份，公司并购重组天河（保定）环境工程有限公司，正式进入SCR环保脱硝催化剂行业，并于 2022 年 3 月份建成投产广西来宾SCR项目，公司SCR环保脱硝催化剂产能规模达到 6 万m3，跻身行业第一梯队。公司充分利用闲置土地和厂房，采用“老厂建新线”模式，先后投资建设英德、成都、山东等铝材项目，并于2021年9月成功收购河南中恒美新材料有限公司（重组后更名为河南海螺嵩基新材料有限公司），成为国内太阳能光伏铝材重点配套企业之一，进一步优化了公司产业结构。目前，SCR、铝材产业已成为公司重要的经济增长点，营业收入占比逐年提升，为公司“十四五”高质量发展集聚了强劲动力。
随着公司产能的持续扩张以及业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要通过银行信贷融资，资产负债率逐年提高，影响了公司的盈利能力，也一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次发行的目的
31、储备营运资金，满足公司未来可持续发展近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次发行，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足生产及销售等业务发展。储备营运资金能使公司加快推进转型发展和新材料等新兴行业相关的技术及业务，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度，促进公司可持续发展。
2、优化资本结构，降低财务成本，提升市场竞争力近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心
截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司110282693股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司7160000股和2936700股股份，直接和间接合计控制公司120379393股股份，占公司总股本的33.44%，系公司控股股东。海螺集团全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高市场竞争力
报告期内公司的负债情况如下：
4单位：万元
项目2022年末2021年末2020年末
短期借款102720.4984810.4296678.88一年内到期的
2740.001880.45220.00
非流动负债
流动负债合计177575.11220352.17162319.49
长期借款69559.5059185.5419728.95
负债合计252566.03285387.45188379.96
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模波动上升，其中流动负债占比相对较高，短期借款规模较大。本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。
2、满足公司经营发展对资金的需求近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，公司双主业发展格局的构建以及重点布局产业的发展需要更多资金予以支持，且随着经营规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金或偿还债务将有利于增强公司的资本实力，一方面满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展；另一方面也有利于公司加快推进新材料等新兴产业发展壮大，进一步优化产业结构、扩大产业规模。
3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象
截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司110282693股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司7160000股和2936700股股份，直接和间接合计控制公司120379393股股份，占公司总股本的33.44%，系公司控股股东。本次发行认购对象为海螺集团，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。本次控股股东以现金认购发行的股份，发行完成后控股股东的持股比例将得到进一步提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，树立公司良好的资本市场形象。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为公司控股股东海螺集团，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为公司控股股东海螺集团，本次发行对象不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
6本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本次发行方案已经发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三
十一次会议决议通过并提交股东大会审议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。
72、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理
8性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟募集资金总额50000万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司自2002年实施增发后，不存在其他通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
5、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定
公司本次发行募集资金总额50000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
本次发行对象为公司控股股东海螺集团，本次发行对象不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定，发行对象数量适当。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定
9本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产值的较高值。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行对象为公司控股股东海螺集团，海螺集团已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九
届董事会第三十一次会议审议通过，并提交公司2022年度股东大会审议，董事会决议以及相关文件均已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
10本次发行方案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十
一次会议审议通过，并提交公司2022年度股东大会审议，董事会决议以及相关文件均已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对即期回报的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
11（2）假设本次发行于2023年7月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设以本预案公告日发行底价6.16元/股(定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%与公司最近一期末（2022年12月31日）经审计的归属
于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取值）的较高者)作为发行价格，本次发行股票募集资金总额为50000万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次发行股份数量为81168831股。此处关于发行价格和发行数量的假设仅用于本次测算的估计，最终发行价格以根据本次发行定价原则确定的发行价格为准，最终发行数量以最终发行价格计算确定的并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的的股票发行数量为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本360000000股为基础，仅
考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）根据公司2022年年度报告，2022年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-12160.59万元。假设2023年度公司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2022年度利润基础上按照以下业绩增幅分别测算：*实现盈亏平衡；*实现盈利且盈利规模为2022年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%；*实现盈利且盈利规模为2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的20%。
2、公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日（假设）
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
12总股本（股）360000000360000000441168831
情形一：2023年度实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元）-9220.1400扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-12160.5900
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.337800
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.337800
情形二：2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年扣非后净利润绝对值的10%归属于母公司所有者的净利润（万元）-9220.14922.01922.01扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-12160.591216.061216.06
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.33780.03380.0309
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.33780.03380.0309
情形三：2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年扣非后净利润绝对值的20%归属于母公司所有者的净利润（万元）-9220.141844.031844.03扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-12160.592432.122432.12
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.33780.06760.0618
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.33780.06760.0618
根据上述测算，本次发行可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。
以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次发行股票
摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
13本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款或补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升运营质量和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司运营质量和盈利能力。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
14规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《上市公司章程指引》等规定，制定了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
15（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东海螺集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；
（3）本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
16述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023年3月25日
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