凯立新材:2022年度独立董事述职报告

西安凯立新材料股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一。
（一）独立董事简历
1、张宁生先生：1951年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。西安石油大学石油工程学院二级教授、博士生导师。1969年7月至
1973年8月，就职于长庆油田钻井三部；1977年1月至1990年12月，历任西
南石油学院开发系，海洋石油工程系教师、系副主任；1994年6月至今，历任西安石油大学教授、副院长、校长、党委副书记；2016年5月至2021年5月，任陕西省天然气股份有限公司（002267.SZ）外部董事。2020 年 3月至今，任公司独立董事。现兼任西安交通大学博士生导师、教授，中国石油大学（北京）博士生导师，中国石油学会会员，美国石油工程师学会会员，国家低渗透油田开发工程中心学术委员会委员。
2、王周户先生：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，西北政法大学教授，博士生导师。1983年8月至今，历任西北政法大学助教、讲师、副教授、教授、系主任、院长等职，主要从事行政法学与行政诉讼法学教学与研究工作，现任西北政法大学行政法学院教授；2019年9月至今任西安天和防务技术股份有限公司（300397.SZ）独立董事；2019 年 12 月至今
任西安饮食股份有限公司（000721.SZ）独立董事;2021 年 6 月至今任西安大地测绘公分有限公司独立董事； 2015 年 7月至今，任陕西知行地方治理研究中心法定代表人；2019年12月至今，任公司独立董事。王周户先生兼任中国法学会行政法学会副会长，陕西省法学会行政法学研究会会长及西安市法学会行政法学研究会会长。
3、王建玲女士：1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，中国注册会计师（非执业会员），教授，博士生导师。1994年7月至
1997年8月，任山西省建设银行晋城市支行会计；2000年7月至今，就职于西
安交通大学，历任管理学院讲师、副教授、教授及博士生导师；2017年5月至今，任青海盐湖工业股份有限公司（000792.SZ）独立董事；2019 年 4 月至今，任艾索信息股份有限公司独立董事；2019年6月至2022年6月，任陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任陕西建设机械股份有限公司
（600984.SH）独立董事；2022 年 3 月至今，任陕西兴化化学股份有限公司
（002109.SZ）独立董事；2019年 12 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第三届董事会独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前
十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不
在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况及履职情况
2022年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，我们参
加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案发表了意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
参加董事会会议情况是否连本年应参加股独立董出席现以通讯续两次参加董委托出缺席次东大会事姓名场会议方式参未亲自事会会席次数数情况次数加次数参加会议次数议张宁生50500否2王周户50500否2王建玲50500否2
作为公司独立董事按时出席公司董事会、股东大会。未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2022年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，我们都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司续聘2022年度审计及内控审计机构、募集资金使用情况、对外投资暨关联交易等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务。2022年度，审计委员会共召开了4次会议，战略委员会共召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议。作为董事会专门委员会的委员，我们均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
2022年，我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作职责，向公司提出建设性意见，切实有效参与了公司的日常经营运作。（三）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2022年3月29日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于预计公司
2022年度日常性关联交易的议案》。经核查，公司2022年度日常关联交易预计
额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们认为：审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。我们同意该议案提交公司2021年年度股东大会。
2022年4月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投
资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年3月29日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审核，我们认为：公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。专项报告内容真实、客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况。我们同意该项议案。
2022年3月29日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》。经核查，公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币4500万元，并向其提供不超过人民币10816.73万元的无息借款，专项用于实施“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，我们认为：募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。因此，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的决定。
2022年8月24日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经审核，我们认为：公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。专项报告内容真实、客观反映了公司募集资金存放、使用及管理的情况。我们同意该项议案。
2022年8月24日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，经审核，我们认为：
公司本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”达到预定可使用状态的时间由原计划的2022年12月延长至2023年12月。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况2022年8月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，经审核，我们认为：公司本次调整独立董事薪酬的事项符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，有助于提升独立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司的持续稳定发展。公司关于调整独立董事薪酬事项的内容及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司上述调整公司独立董事薪酬的议案，并同意该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行业绩预告、业绩快报的披露义务。
（六）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（七）现金分红及公积金转增股本情况2022年3月29日召开了第三届董事会第三次会议，2022年4月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。以权益分派股权登记日登记的股份总额9336万股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利93360000元（含税）。
本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。
实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
2022年8月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议，2022年9月13日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年半年度资本公积金转增股本的议案》。以权益分派股权登记日登记的股份总额9336万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增37344000股，本次转增后总股本为130704000股。
经审核，我们认为：本次资本公积转增股本方案充分考虑了公司实际经营情况，是在兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司实际经营现状，方案的内容及决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司上述资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）续聘会计师事务所情况2022年3月29日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司
2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案》。经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2021年度财务报表各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度财务报告和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。我们认为：公司继续聘任审计机构具有合理理由，审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违法承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求
履行信息披露义务，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露的内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据董事会议事规则以及各专门委员会实施细则，董事会以及各专业委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十三）并购重组情况
报告期内，公司并未发生并购重组。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司治理规范，公司治理体系较为完善，不存在需予改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。2022年度，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司独立董事二零二三年三月二十三日张宁生、王周户、王建玲（本页无正文，为《西安凯立新材料股份有限公司独立董事关于西安凯立新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签字页）
全体独立董事签字：
张宁生王周户王建玲