华金资本:关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的公告

证券代码：000532证券简称：华金资本公告编号：2023-012
珠海华金资本股份有限公司
关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2002年，经公司第四届董事会第三次会议和2002年第二次临时股东大会审议批准，本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）通过公开竞标取得了珠海市吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年特许经营权。依据与珠海市政府签订的《特许权协议》和与本公司股东珠海水务环境控股集团有限公司（以下简称“水务集团”）的全资子公司珠海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）
签订的《污水处理合同》及《关于若干事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），力合环保依法运营上述项目至今。
水务集团为本公司持股5%以上的股东。本公司董事黄峻先生任水务集团董事；本公司董事邹超勇先生任水务集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会专职董事、监事，黄峻先生和邹超勇先生为关联董事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。本次涉及的关联交易预计金额为2.25亿元，占公司最近一期审计净资产的17.35%。
2023年3月22日，本公司召开的第十届董事会第二十四次会议对《关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等，公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据有关规定重新履行审议程序及披露义务。鉴于上次公司股东大会审议本交易的时间为2020年4月15日，三年行将期满，现将本关联交易按程序重新提交审议并披露。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东水务集团将回避表决。本次关联交易未构成《上
1市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、排水公司基本情况
统一信用代码：914404007398735980
注册资本：80000万元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：珠海市香洲区翠屏路263号之一
法定代表人：周赞民
成立日期：2002年6月3日
经营范围：城市排水、污水处理等基础设施项目的投资、建设、维护和经营;城市环保项目的投资、建设和经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：珠海水务环境控股集团有限公司100%持股
主要财务数据：截至2022年9月30日（未经审计），总资产为206774万元，净资产为73482万元；2022年1-9月实现营业收入为33303万元，净利润为4939万元；截至2022年12月31日（未经审计），总资产为205704万元净资产为71877万元；2022年1-12月实现营业收入为44813万元，净利润为3333万元。
经查询，上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、关联交易合同签署情况和主要内容
1、合同签署情况2002年，力合环保与珠海市政府签署了珠海市吉大、南区污水处理项目《特许权协议》，与珠海市政府指定的具体执行机构排水公司签订了投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目的《污水处理合同》；2012年，力合环保与排水公司签署了《补充协议》，对《污水处理合同》相关内容进行了补充完善。
2、交易双方权利与义务
力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自2005年3月16日起、南区水
质净化厂自2007年6月1日起30年特许经营权，承担以下责任：污水处理容量责任；污水处理达标排放责任；污泥处置责任。
排水公司承担以下责任：免费供应污水；建设、运行和维护污水管网；支付污水处理费；保证最低污水供应量。
23、定价政策和依据
自2013年1月1日起，力合环保吉大水质净化厂一期、二期和南区水质净化厂污水处理费以 2012年污水处理费基准 1.10元/m3作为调价的基础价，以每年 3.3%的固定涨幅进行调价，适用期为十年（2013年至2022年）。即从2013年起，污水处理费价格（当年）=污水处理费价格（上一年）×（1+0.033）。鉴于上述调价公式已届满，力合环保现正就2023年起的特许经营期污水处理费调价公式积极与排水公司进行磋商。自2023年起的特许经营期的污水处理费调价公式原则上适用上述调价公式。
四、合同执行情况
排水公司作为珠海市政府指定的上述项目具体执行机构，代珠海市政府履行污水处理费支付程序。
自力合环保各水质净化厂投入运营以来，排水公司每月定期到各厂记录当月污水处理量，审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告，无异议并经业务主管部门审核后，向珠海市财政局申请支付力合环保污水处理费。珠海市财政局审核通过后，将相应污水处理费划拨至珠海污水处理费专用托管账户，排水公司负责将污水处理费从专用托管账户转入力合环保账户。合同签署以来，履行基本正常。
近三年力合环保与排水公司之间的污水处理业务情况如下：
项目2022年2021年2020年污水处理费收入（万元）7178.686664.296510.90
占同类交易的比例（%）82.5781.4881.4
五、交易目的和交易对上市公司的影响
力合环保就上述污水处理项目，正常履行合同，开展业务，将增加公司环保产业的主营业务收入，预计2023年、2024年、2025年度力合环保与排水公司发生的关联交易情况如下：
预计每年度上年发生关联方关联关系交易内容预计金额占同类交易金额比例（万元）
公司持股5%污水处理每年不超
排水公司以上股东的80%～90%
业务7500万元7178.68全资子公司
3六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2023年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公
司与公司关联方排水公司及关联方已审批通过的关联交易金额为0万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
我们对关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的事项进行了事前审核并认真
阅读和审议议案，基于我们的独立判断，认为公司下属子公司珠海力合环保有限公司对珠海市城市排水有限公司提供污水处理服务的业务，系2002年通过公开竞标取得珠海市吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂的30年特许经营权而来。上述业务预计未来三年可为公司带来每年不超过7500万、三年合计不超过2.25亿元的收入。上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次审议主要对未来三年发生的关联交易金额做出预计，不涉及新增业务行为。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并提交公司2022年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2023年3月24日
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