国投资本:国投资本股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600061证券简称：国投资本公告编号：2023-013
国投资本股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投资本股份有限公司（以下简称公司）八届三十次董事会于2023年3月23日召开，审议通过了《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。
一、章程修订原因1.为贯彻落实《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）有关要求，同时结合国投资本经营管理实际，对公司章程相应条款进行补充或调整。
2.变更战略委员会名称及调整职责。根据《提高央企控股上市公司质量工作方案》等相关规定要求，结合资本市场的发展趋势，为进一步完善公司 ESG 工作机制，国投资本拟将“战略委员会”名称变更为“战略与 ESG 委员会”并在《战略委员会工作细则》中增加 ESG相关职责。
3.注册资本变更。国投资本于2020年7月24日公开发行可转债，发行总额80亿元，期限为发行之日起6年。该次发行的“国投转债”自2021年2月1日起可转换为本公司股份。自前次修订
1注册资本后，期间可转债转股27295元，导致注册资本变更。截
至2022年12月31日，国投资本注册资本为6425306159.00元。
4.根据《中国共产党章程》修订内容，将党组织的功能定位
由“把方向、管大局、促落实”修改为“把方向、管大局、保落实”。
5.修订章程施行时间。根据股东大会审议通过章程修订的具
体时间对章程施行时间进行相应调整。
二、章程修订条款
拟对国投资本章程以下条款进行修订（见下表）：
修订条文序号原条文修订依据
注：划线部分为修订处根据公司注
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币册资本变更
1.
6425278864.00元。6425278306864159.00元。情况做出相应修改。
第十一条本章程所称其他高级管理根据《中央企
第十一条本章程所称其他高级管
人员是指公司的副总经理、董事会秘业合规管理
2.理人员是指公司的副总经理、董事书、财务总监、总法律顾问（首席合办法》相关规会秘书、财务总监、总法律顾问。
规官）。定予补充。
根据公司股
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为份总数变更
3.6425278864.00股，全部股份均为6425278306864159.00股，全部股份
情况做出相普通股。均为普通股。
应修改。
第一百条公司党组织发挥领导作第一百条公司党组织发挥领导作根据《中国共
4.用，把方向、管大局、促落实，依用，把方向、管大局、促保落实，依产党党章》第
照规定讨论和决定企业重大事项。照规定讨论和决定企业重大事项。重三十三条规重大经营管理事项须经党组织前置大经营管理事项须经党组织前置研定，将“促落
2研究讨论后，再由董事会或者经理究讨论后，再由董事会或者经理层作实”修订为层作出决定。党组织前置研究讨论出决定。党组织前置研究讨论形成意“保落实”；
形成意见，不等同前置决定，不能见，不等同前置决定，不能代替其他根据《管理办代替其他治理主体决定。治理主体决定。
法》相关要求党组织前置研究讨论重大经营党组织前置研究讨论重大经营管予以补充。
管理事项要把关到位，重点看决策理事项要把关到位，重点看决策事项事项是否符合党的理论和路线方针是否符合党的理论和路线方针政策，政策，是否贯彻党中央决策部署和是否贯彻党中央决策部署和落实国落实国家发展战略，是否有利于促家发展战略，是否有利于促进企业高进企业高质量发展、增强企业竞争质量发展、增强企业竞争实力、实现
实力、实现国有资产保值增值，是国有资产保值增值，是否有利于维护否有利于维护社会公众利益和职工社会公众利益和职工合法权益。党组合法权益。党组织前置研究讨论重织前置研究讨论重大经营管理事项，大经营管理事项，总法律顾问或法总法律顾问（首席合规官）或法律合律合规机构负责人应列席会议并发规机构负责人应列席会议并发表法表法律意见。律意见。
第一百一十四条董事会行使下列
职权：
第一百一十四条董事会行使下列
职权：……
……（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、任或者解聘公司副总经理、财务总
董事会秘书；根据总经理的提名，监、总法律顾问（首席合规官）等高聘任或者解聘公司副总经理、财务级管理人员，并决定其经营绩效考总监、总法律顾问等高级管理人员，核、报酬事项和奖惩事项；
并决定其经营绩效考核、报酬事项根据《中央企和奖惩事项；……业合规管理
5.
……（二十二）决定公司的风险管理体办法》相关规
系、内部控制体系、违规经营投资责定予补充。
（二十二）决定公司的风险管理体任追究工作体系、法律合规管理体
系、内部控制体系、违规经营投资系，审议批准合规管理基本制度、体责任追究工作体系、法律合规管理系建设方案和年度报告等，推动完善体系，指导、检查和评估公司内部合规管理体系并对其有效性进行评审计工作，对公司风险管理、内部价，研究决定合规管理重大事项，决控制和法律合规管理制度及其有效定合规管理部门设置及职责，指导、实施进行总体监控和评价；检查和评估公司内部审计工作，对公……司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
3……
第一百一十六条董事会制定董事
第一百一十六条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股会议事规则，以确保董事会落实股东东大会决议，提高工作效率，保证大会决议，提高工作效率，保证科学科学决策。董事会议事规则作为章决策。董事会议事规则作为章程的附程的附件，由董事会拟定，股东大件，由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
董事会按照股东大会有关决议设立董事会按照股东大会有关决议设立
战略与 ESG、审计与风险管理、提名、
战略、审计与风险管理、提名、薪薪酬与考核等专门委员会。专门委员根据《提高央酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案企控股上市会对董事会负责，专门委员会的提应当提交董事会审议决定。股东大会公司质量工案应当提交董事会审议决定。股东授权董事会修改各专门委员会议事作方案》等相6.大会授权董事会修改各专门委员会规则。关规定，并结议事规则。合资本市场专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，的发展趋势中审计与风险管理委员会、提名委员
其中审计与风险管理委员会、提名予以调整。
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
委员会、薪酬与考核委员会中独立
占多数并担任召集人，审计与风险管董事应占多数并担任召集人，审计理委员会的召集人应当为会计专业与风险管理委员会的召集人应当为人士。股东大会授权董事会选定各专会计专业人士。股东大会授权董事门委员会委员。
会选定各专门委员会委员。
各专门委员会可以聘请中介机构提各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条公司设副总经理第一百三十三条公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由（在公司亦称副总裁）若干名，由董根据《中央企董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。业合规管理
7.公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、办法》相关规
总法律顾问、董事会秘书为公司高总法律顾问（首席合规官）、董事会定予补充。
级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条总经理对董事会第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
根据《中央企…………业合规管理
8.办法》相关规
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司定予补充。
司副总经理、财务总监、总法律顾副总经理、财务总监、总法律顾问（首问等公司高级管理人员；席合规官）等公司高级管理人员；
4…………
（九）本章程或董事会授予的其他（九）拟订合规管理体系建设方案和职权。合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制定合规管理具体制总经理列席董事会会议。
度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
（九十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条公司实施总法律
第一百四十三条公司实施总法律
顾问制度，设总法律顾问1名，兼任顾问制度，总法律顾问全面领导企首席合规官，全面领导企业法律合规业法律合规管理工作，统一协调处管理工作，统一协调处理经营管理中根据《中央企理经营管理中的法律合规事务，全的法律合规事务，全面参与重大经营业合规管理
9.面参与重大经营决策，推进公司法决策，推进公司法治建设，领导企业办法》相关规治建设，领导企业法律合规事务机法律合规事务机构开展相关工作。董定予调整。
构开展相关工作。董事会审议事项事会审议事项涉及法律问题的，总法涉及法律问题的，总法律顾问应当律顾问（首席合规官）应当列席会议列席会议并提出法律意见。
并提出法律意见。
根据股东大
第二百一十条本章程自公司2022第二百一十条本章程自公司2022年会审议通过10.年第一次临时股东大会通过（2022度股东大会通过（20222023年14月章程修订的年1月18日）之日起施行。18日）之日起施行。具体时间予以相应调整。
除上述修改外，国投资本章程其他条款不变。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国投资本股份有限公司董事会
2023年3月24日
5