海螺新材:监事会决议公告

证券代码：000619证券简称：海螺新材公告编号：2023-24
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会通知的时间和方式海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事
会第十九次会议的通知于2023年3月13日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、监事会会议的时间、地点和方式
公司第九届监事会第十九次会议于2023年3月24日下午在芜湖海螺国际大酒店1110会议室召开。
3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。
4、会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员及公司年
审会计师列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；
报告期内监事会严格按照《公司法》《公司章程》等制度规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会，对公司2022年的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。公司监事会认为：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其
他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合
1法。公司董事、高级管理人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高级管理人员恪尽职守，未发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2022年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情
况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司
2022年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
2022年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。
2022年度，公司发生的日常关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业
条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效；关联关系及关联交易对股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。
2022年度，公司发生的出售资产交易为公司正常发展所需，均严格履行了审
批及信息披露程序，交易价格均以具有证券、期货相关业务资格的评估机构的评估值为依据，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司利益及股东权益的情形。
2022年度，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息知情人
管理的要求和公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》规定执行内幕信
息知情人登记制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情形。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《公司2022年度报告及摘要》；
根据监管部门及《公司章程》要求，我们对公司2022年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：
（1）公司2022年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2022年度财务状况和经营成果；
（2）公司2022年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
（4）公司监事会及监事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；
公司将加强对宏观经济及市场形势等综合研判，充分发挥主观能动性，创新经营，挖掘潜能，努力创造价值，回报广大股东。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入548799.45万元，归属于上市公司股东的净利润-9220.14万元。截至2022年底，
公司资产总额509185.66万元，归属于上市公司股东的净资产221444.62万元。具体情况详见公司2022年度报告第十节财务报告部分。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
3根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上
市公司母公司2022年度实现净利润-7062.74万元，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积金0万元，加上期初未分配利润95581.50万元，年末实际可供股东分配的利润为88518.76万元。
结合公司2022年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障2023年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务，审计费用共计77万元人民币（含税）。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；
对于不在公司担任其他职务的监事，不予发放报酬；对于在公司担任其他职务的监事，按其担任其他职务的岗薪标准领取报酬。
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，监事会审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为：
2022年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设
的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步完善覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》《深圳
4证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整
地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，经公司认真逐项自查和论证，认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》；
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对原《关于公司非公开发行股票方案的议案》的部分内容进行修订。
修订后的本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（2）发行方式和时间
5本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司
获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为安徽海螺集团有限责任公司，共计1名特定对象。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（4）发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
6关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监
事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（5）发行数量
本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额50000万元，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经公司和安徽海螺集团有限责任公司协商一致，可对募集金额进行调减。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额50000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（7）限售期安排本次发行的认购对象所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增
7等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购
的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（8）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
（10）本次发行股东大会决议有效期限本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
本议案须提交股东大会审议通过。
11、审议《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
8关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监
事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
12、审议《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
13、审议《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》；
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
14、审议《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
15、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
本议案须提交股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
917、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
关联监事吴小明先生、王永锋先生回避了本议案的表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。
三、备查文件海螺新材第九届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监事会
2023年3月25日
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