晨光生物:中原证券关于公司向参股公司提供财务资助延期的核查意见

中原证券股份有限公司关于
晨光生物科技集团股份有限公司
向参股公司提供财务资助延期的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等有关规定，对晨光生物向参股公司提供财务资助延期的情况进行了审慎核查。
核查情况及核查意见如下：
一、财务资助概述
1、河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华”）系公司参股公司，公司持有其50%股权，另一股东河北华裕永诚食品有限公司（以下简称“华裕永诚”）持有河北晨华50%股权。
公司于2022年3月27日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向参股公司河北晨华提供不超过3000万元财务资助，资金使用费率为4.5%/年，资金使用期限为自协议生效之日起至2023年4月15日止（期限不超过12个月）。另一名股东华裕永诚按持股比例提供同等额度、同等条件的财务资助。
结合河北晨华资金需求，为继续支持河北晨华发展，满足其生产经营及发展的资金需求，公司拟在不影响自身正常经营及资金使用的情况下，延长向河北晨华提供财务资助的期限，不超过12个月，其他条件不变。华裕永诚向河北晨华提供的财务资助亦按相同条件进行延期。
2、2023年3月25日，公司及华裕永诚与河北晨华在曲周县经济开发区签
署了《补充协议》，为继续支持河北晨华业务发展，公司、华裕永诚经充分协商，延长向河北晨华提供财务资助的期限，不超过12个月，其他条件不变。3、公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与河北晨华构成关联方，向其提供资金构成关联财务资助。公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助延期的议案》，公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意的意见。本次关联财务资助尚需获得股东大会的批准，相关有利害关系的关联人将回避表决。
4、公司使用自有资金向河北晨华提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
5、本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况介绍
（一）河北晨华基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
法定代表人：李凤飞
注册资本：1000万元
成立日期：2019年11月29日
住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加
工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。
股东结构如下所示：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1河北华裕永诚食品有限公司500.0050.00%
2晨光生物科技集团股份有限公司500.0050.00%合计:1000.00100.00%
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
2023年2月28日或2022年12月31日或
项目备注
2023年1-2月2022年1—12月
资产总额9396.169260.13
负债总额9184.469293.84
净资产211.69-33.72
营业收入530.302536.74
利润总额245.41-635.36
净利润245.41-635.36或有事项无无
注：以上数据未经审计。
经查询，河北晨华资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
华裕永诚持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位3位（共5位）。公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方。
（二）河北晨华其他股东基本情况
公司名称：河北华裕永诚食品有限公司
统一社会信用代码：911304217926667661
法定代表人：王耀波
注册资本：6400万元
成立日期：2006年8月25日
住所：河北省邯郸市经济开发区农产品加工园区明珠大街东侧
经营范围：蔬菜制品（蔬菜干制品）、食用农产品仓储、销售；食品加工、销售；货物、技术进出口；低温仓储；房屋、场地租赁；禽类屠宰；电子商务。
股东结构：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1王耀波3200.0050.00%
2王耀超3200.0050.00%
合计:6400.00100.00%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023年2月28日或2022年12月31日或
项目备注
2023年1-2月2022年1—12月
资产总额54233.2953594.15
负债总额10894.9911198.89
净资产43338.3042395.26
营业收入6604.8845014.68
利润总额943.056454.16
净利润943.056454.16
注：以上数据未经审计。
华裕永诚本次按其出资比例向河北晨华相应提供财务资助。王耀波、王耀超分别持有华裕永诚50%股权，共同控制华裕永诚，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、补充协议主要内容鉴于：华裕永诚、晨光生物、河北晨华于2022年3月25日签署的《借款协议》约定2022年4月19日至2023年4月15日，华裕永诚、晨光生物分别向河北晨华提供不超3000万元借款，借款利率不超4.5%/年。
为支持河北晨华发展，现经各方充分沟通，自愿协商情况下做如下补充约定：
1、借款期限由2022年4月19日至2023年4月15日变更为2022年4月
19日至2024年4月14日。
2、除上述约定外，原合同其它约定不变，仍按原借款协议相关条款执行。
3、本补充协议并经各方有权决策机构审批通过后生效。本协议的任何修改
必须经过协议各方书面同意。
四、延长财务资助期限风险分析及风控措施河北晨华资产负债率较高（主要系各公司投入的资金小于该公司资本性投入），公司将委派专人跟踪资金使用情况，防止出现资金不能收回的风险；本次财务资助延期不会增加新的财务资助，且其以自身资产提供担保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控，不影响公司日常经营。
五、上一会计年度公司向河北晨华提供财务资助2536.25万元（含利息），
此次为到期前申请延期。2023年初至披露日，公司收到河北晨华累计还款金额为1100万元，余额为1462.01万元（含利息），占公司上一年度末经审计净资产比例为0.46%。
六、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况经审核，董事会认为：本次延长财务资助对象为公司参股公司，公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。公司在不影响自身正常经营及资金使用的情况下，继续向河北晨华提供财务资助，有利于解决参股公司河北晨华生产经营及发展的资金需求，促进其健康发展。河北晨华对上述接受财务资助事项以自身资产提供担保、另一名股东向河北晨华提供的财务资助亦按相同条件进行延期，风险可控。因此，公司董事会同意向河北晨华提供财务展期事项，展期期限不超过1年。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：本次公司延长向河北晨华提供财务资助的期限，不超过12个月，其他条件不变（河北晨华的另一名股东向河北晨华提供的财务资助亦按相同条件进行延期）旨在支持河北晨华业务的正常运营，促进其业务发展。
本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的日常经营产生影响，同意上述向河北晨华提供财务资助延期的事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司副总经理李凤飞目前担任河北晨华董事长兼法定代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与该公司构成关联方，向其提供资金构成关联财务资助。河北晨华以自身资产为接受股东财务资助事项提供担保，河北晨华的另一名股东向河北晨华提供的财务资助亦按相同条件进行延期。
河北晨华是公司参股公司，本次财务资助延期金额低于公司最近一年经审计净资产比例的1%，不影响公司的日常经营。同意将上述关联财务资助事项提交公司董事会审议。
独立意见：为满足河北晨华日常业务运营的资金需求，促进其业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，延长向河北晨华提供财务资助的期限，不超过
12个月，其他条件不变。本次延长财务资助期限不存在新增财务资助，河北晨
华的另一名股东向其提供的财务资助亦按相同条件进行延期。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述向河北晨华提供财务资助延期的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司向参股公司提供财务资助延期的事项已经公司第四届董事会第四十
八次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司向河北晨华提供财务资助延期，是为了满足其日常业务运营的资金需求，有利于降低其融资成本，促进其健康发展。本次财务资助延期总体风险可控，借款条件不损害公司的利益，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意晨光生物为参股公司提供财务资助延期事项。（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司向参股公司提供财务资助延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚封江涛中原证券股份有限公司
2023年3月25日