贝达药业:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2023-033
贝达药业股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴杭州国舜健恒创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“基金”、“合伙企业”或“国舜健恒创投”）出资额人民币4000万元（以下简称“本次投资”）。本次投资不构成关联交易亦不构成重大资产重组，现将具体情况公告如下：
一、本次投资基本情况概述
为进一步丰富公司产业投资生态圈，依托基金管理人的行业管理经验及其他出资方的资源优势，有机结合政府引导基金及各优质医药资本，公司拟与杭州健恒企业管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“杭州健恒”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰鲲”）、华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）及杭州西湖产业基金有限公司（以下简称“西湖产业基金”）签署《杭州资本生物医药成果转化基金合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立国舜健恒创投，认缴出资总额为人民币 21000 万元。公司将作为该合伙企业的 LP 认缴出资人民币4000万元1，认缴出资比例为19.05%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》，本次与专业机构共同投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据前述规则及《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定，本次投资金额及连续十二个月内未过会的同类交易金额累计均未超过公司最近一期经审计净资
产的10%，无需提交公司董事会及股东大会审议。
1实缴出资额和出资比例以合伙企业实际出资要求为准，下同。
1二、合伙企业基本情况
（一）普通合伙人（GP）基本情况
名称：杭州健恒企业管理有限公司（暂定名，以工商核准为准）企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币住所：杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号1262室（以主管市场监督管理部门最终核准登记的住所为准）
经营范围：企业管理（以主管市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）。
股东结构：
认缴金额
序号股东名称持股比例（%）（万元人民币）
1杭州产投49049
杭州泰珑创业投资合伙企业
217017（有限合伙）
3贝达药业17017
4华东医药17017
合计1000100
各方已于2023年3月24日签署《杭州健恒企业管理有限公司出资协议》，后续将按照上述约定的金额实际缴付出资。
关联关系说明：杭州健恒与贝达药业及控股股东、实际控制人、持股5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持有贝达药业股份。
杭州健恒尚未在市场监督管理部门完成设立登记。杭州健恒拟委托杭州国舜股权投资有限公司（以下简称“杭州国舜”）担任国舜健恒创投的基金管理人。
（二）基金管理人基本情况
名称：杭州国舜股权投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭一迅
实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：1000万元人民币
2成立日期：2020年1月10日
统一社会信用代码：91330102MA2H23NP6X
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号626室经营范围：一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：杭州产投100%控股，穿透为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：杭州国舜成立于2020年1月10日，主要从事数字经济、新能源、生命健康、新材料等领域股权投资，目前参与投资管理的合伙企业包括杭州国舜战兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国舜禾合股
权投资合伙企业（有限合伙）等。
关联关系说明：杭州国舜与贝达药业及控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有贝达药业股份。
杭州国舜是在中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（备案号：P1070771）。经在中国执行信息公开网查询，杭州国舜不是失信被执行人。
（三）其他有限合伙人基本情况
1、杭州产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘军
实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：1000000万元人民币
成立日期：2019年3月29日
统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号392室
3经营范围：服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：杭州市国有资本投资运营有限公司100%控股，穿透为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：杭州产投成立于2019年3月29日，负责杭州资本千亿规模的杭州创新基金的组建及管理工作，负责开展战略新兴产业投资。
关联关系说明：杭州产投与贝达药业及控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持有贝达药业股份。
经在中国执行信息公开网查询，杭州产投不是失信被执行人。
2、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人：刘春光
注册资本：2000000万元人民币
成立日期：2021年8月10日
统一社会信用代码：91330108MA2KJKLT87
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢17层1712室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资情况：
认缴比例认缴出资合伙人名称合伙人类型
(%)（万元人民币）
杭州泰珑创业投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人1%20000
杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人49%980000
杭州高新创业投资有限公司有限合伙人25%500000
杭州产投有限合伙人25%500000
4历史沿革、主要业务最近三年发展状况：杭州泰鲲成立于2021年8月10日，
主要从事医药健康领域股权投资。
关联关系说明：杭州泰鲲与贝达药业及控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持有贝达药业股份。
杭州泰鲲是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（备案号：SSB712）。
经在中国执行信息公开网查询，杭州泰鲲不是失信被执行人。
3、华东医药股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：吕梁
实际控制人：胡凯军
注册资本：175399.5348万元人民币
成立日期：1993年3月31日
统一社会信用代码：91330000143083157E
注册地址：浙江省杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；
第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；第三类
医疗器械经营；药品进出口；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）销售；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术玻璃制品销售；药物检测仪器销售；医学研究和试验发展；仪器仪表修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；日用化
5学产品销售；日用化学产品制造；家用电器销售；农副产品销售；日用百货销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；汽车新车销售；通信设备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；
第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：华东医药与贝达药业及控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持有贝达药业股份。
经在中国执行信息公开网查询，华东医药不是失信被执行人。
4、杭州西湖产业基金有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：赵沛豪
实际控制人：西湖区财政局
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2018年6月7日
统一社会信用代码：91330106MA2CCCC81H
住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号294室经营范围：服务：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州市西湖区财务开发有限公司100%控股，穿透为西湖区财政局
100%持股。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：西湖产业基金成立于2018年6月7日，主要从事信息经济、先进制造等领域股权投资。
6关联关系说明：西湖产业基金与贝达药业及控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未持有贝达药业股份。
经在中国执行信息公开网查询，西湖产业基金不是失信被执行人。
三、拟参与设立基金的基本情况
名称：杭州国舜健恒创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）
组织形式：有限合伙
执行事务合伙人：杭州健恒
基金管理人：杭州国舜
基金规模：21000万元人民币
认缴出资（截至本公告日，各方尚未实际缴付出资，以下为拟出资情况）：
认缴金额
序号出资人名称合伙人类型占比(%)（万元人民币）
1杭州健恒普通合伙人10004.76
2杭州产投有限合伙人400019.05
3杭州泰鲲有限合伙人400019.05
4贝达药业有限合伙人400019.05
5华东医药有限合伙人400019.05
6西湖产业基金有限合伙人400019.05
合计21000100.00
注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异为四舍五入所致。
缴付出资：各合伙人认缴的合伙企业出资额根据管理人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资以管理人发出的缴付出资通知所载金额为准。
国舜健恒创投尚需在中国证券投资基金业协会备案。
四、合伙协议2的主要内容
各方拟签署《杭州资本生物医药成果转化基金合伙协议》，主要内容如下：
2合伙协议具体条款以最终签署版本为准。
71、出资方式
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
2、经营期限
合伙企业的存续期限为十年，自合伙企业成立之日起算。合伙企业运营期限为七年，自合伙企业首次交割日起算。其中，自首次交割日起至第三个周年日的期间为投资期；投资期结束之次日起至第四个周年日的期间为退出期。
根据合伙企业的经营需要，管理人可以自行决定延长合伙企业投资期或退出期，延长期限累计不得超过一年（“延长期”）。合伙企业的存续期限或运营期限按照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可继续延长。
3、投资方向
合伙企业主要关注生命健康行业，与生物、医疗、健康相关的优质公司，涵盖创新生物技术、医疗服务、药品研发与制造、医疗器械、医疗相关的耗材与设备等领域的投资机会。
4、投资运作方式及投资限制
除协议另有约定外，合伙企业不得从事下列投资活动：(a)投资二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，以定向增发、大宗交易、协议转让、配售等方式取得上市公司股票的除外；(b)从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；(c)向任何第三方提供赞助、捐赠；(d)吸收或变相吸收存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借（向被投资企业提供的可转债除外）； (e)发放贷款，发行信托或集合理财产品募集资金，以任何方式公开募集和发行基金；(f)进行承担无限连带责任的对外投资；(g)从事明股实债的投资；
(h)其他国家法律法规、规章、规范性文件、基金业协会自律文件禁止从事的业务。
5、投资决策机制
投资决策委员会由五名委员组成，其中，管理人委派二名，华东医药委派一名，杭州泰鲲委派一名，贝达药业委派一名；若决策事项与华东医药或杭州泰鲲或贝达药业存在利益冲突或构成与其中任一方的关联交易的，则上述三方委派的委员均不参与决策，由合伙企业聘请三名外部专家担任委员，参与决策。
6、利润分配
管理人根据适用法律的规定或合伙企业经营的需要，可决定在合伙企业的收入
8中保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（“预留费用”）。合伙企业按照整体进行核算和收益分配。在符合协议约定的前提下，合伙企业的可分配资金，应按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：
（a）先按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配，直至有限合伙人获得等同于其实缴出资额的分配额后，再向普通合伙人分配，直至其获得等同于其实缴出资额的分配额；
（b）如有余额，则按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例继续分配，直至有限合伙人获得其实缴出资额达到自出资之日（含）至返还之日（不含）期间的年
化投资回报率为8%/年（年化单利，简称“门槛收益率”）的门槛收益，若其实缴出资分期到位，则分段计算；不足门槛收益率则按实际收益率支付；
（c）如有余额，则向普通合伙人继续分配，直至其获得其实缴出资额达到自出资之日（含）至返还之日（不含）期间的年化投资回报率为8%/年（年化单利）
的门槛收益，若其实缴出资分期到位，则分段计算；不足门槛收益率则按实际收益率支付；
（d）如有余额，其中20%分配给普通合伙人（“超额收益分成”），其余80%按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例向有限合伙人分配。
7、权益的转让、退伙
（a）有限合伙人权益转让及退伙
有限合伙人欲向其他第三方转让其持有的合伙企业权益的，应获得管理人书面同意。
有限合伙人可根据本协议约定转让其持有的合伙企业权益或根据以下约定退出
合伙企业：如有限合伙人为满足适用法律及有权机关的监管规定的新变化而不得不
退出合伙企业但又未能按照协议约定转让合伙企业权益的，则经管理人同意，该有限合伙人应当在合伙人会议确定的期限内退伙，合伙企业总认缴出资额相应减少，若该有限合伙人退伙致使合伙企业遭受损失，仍应承担赔偿责任。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
（b）普通合伙人权益转让及退伙
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其
9在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等
法律规定属于当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业中的普通合伙人权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
8、违约责任
任何一方违反本协议约定的任何行为，即构成违约行为，应当承担全部违约责任，造成守约方损失的，则守约方有权根据本协议约定要求违约方赔偿全部损失。
9、生效
本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、其他说明
公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定对基金进行会计核算。
贝达药业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员均未参与基金份额认购，且未在国舜健恒创投中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
贝达药业在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次投资的目的、对公司的影响及风险提示
基金将重点关注医疗健康行业优质早期项目，主要涵盖创新生物技术、医疗服务、药品研发与制造、医疗器械、医疗相关的耗材与设备。本次投资符合公司的整体发展战略，基金投资与公司产业优势互补、相辅相成，有助于公司抓住生物医药行业发展机遇，丰富产业生态，提升公司综合竞争力。
10本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动，
不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性。在合伙企业后续运营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，公司将及时跟进合伙企业后续设立和管理运作情况，密切关注投资项目实施过程，妥善把控投资风险。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
七、备查文件
1、杭州资本生物医药成果转化基金合伙协议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023年3月27日
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