博通股份:博通股份独立董事2022年度述职报告

独立董事2022年度述职报告
西安博通资讯股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
公司各位董事：
2021年12月11日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、或“博通股份”）召开2022年第一次临时股东大会，董事会做换届选举，选举了第七届董事会，选举李成、张永进、郭随英为公司独立董事。
公司独立董事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事工作制度》
等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立董事2022年度履职情况做如下报告：
一、现任独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事李成，男，汉族，1956年8月出生，中共党员，教授，专长于金融投资。1983年7月陕西财经学院金融学专业本科毕业，1988年7月陕西财经学院金融学专业硕士研究生毕业，2005年4月西安交通大学应用经济学专业博士研究生毕业。1977年4月参加工作，1977年4月至1979年8月在陕西省宝鸡预制厂工作，1983年9月至2000年4月在陕西财经学院金融系工作，历任助教、讲师、副教授、教授，2000年5月至今在西安交通大学经济与金融学院金融系工作。2017年10月10日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，2021年12月11日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员。
独立董事张永进，男，汉族，1970年2月出生，九三学社社员，教授，专长于管理科学与工程、信息管理与决策支持。1992年7月陕西机械学院管理工程专业本科毕业，1995年4月西安理工大学信息与决策支持系统专业硕士研究生毕业，2007年6月西北大学计算机软件与理论专业博士研究生毕业。1995年
4月参加工作，1995年4月至2008年9月在西安理工大学管理学院工作，历任
讲师、副教授，2008年10月至今在西安理工大学经济管理学院工作，担任教授。
2017年10月10日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会
审计委员会委员，2021年12月11日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。
独立董事郭随英，女，汉族，1966年4月出生，中共党员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师，专长于会计、财务和审计。1988年7-1-独立董事2022年度述职报告
月长安大学交通运输财务会计专业本科毕业。1988年7月参加工作，先后任职于西安市运输总公司会计主管、西安华夏会计师事务所项目负责人、陕西省注册
会计师协会业务监管部主任科员、陕西立信有限责任会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，2014年12月至今任陕西华菁融诚会计师事务所有限公司（原名陕西合信会计师事务所有限公司）副总经理。2021年12月11日起担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
2022年度独立董事认真履行职责，在召开相关董事会会议前，独立董事主
动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。独立董事认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2022年度，公司董事会共计召开了6次会议，李成、张永进、郭随英参加
了全部6次会议。2022年度，公司共计召开了1次股东大会，李成、张永进、郭随英参加了1次股东大会。
2、2021年报审计专题会议情况
2022年度，公司独立董事参加了与审计机构和公司相关人员召开的2021年
报审计专题会议：在审计机构进场审计之前，2022年2月8日独立董事听取了公司管理层关于公司2021年度生产经营情况的汇报及审计机构关于公司2021年财务报告的审计安排，对公司2021年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计计划和工作安排。在审计机构出具初步审计意见后，2022年4月22日独立董事又听取了审计机构关于公司2021年度财务审计报告、及内控审计报告初审意见的汇报，独立董事认为2021年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司2021年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告提交公司董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2022年度公司未发生重大关联交易事项，公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，-2-独立董事2022年度述职报告也无造成公司资产流失的情况。
2、对外担保及资金占用情况
独立董事对公司2022年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司2022年度未发生对外担保情况，截至2022年12月31日对外担保余额为零，2022年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。
5、公司2022年度经营情况
审计机构对公司2022年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2022年度合并实现营业收入237467362.87元，实现归属于母公司的净利润26846030.10元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
26210881.26元。独立董事关注公司经营情况，要求公司在2023年度继续积极发展，研究民办学校对于营利性和非营利性选择登记的最新政策，在条件成熟时积极启动重组，努力持续提升主营业务经营能力和可持续发展能力。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2022年10月20日召开第七届董事会第十一次会议、2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，同意聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
2022年度公司更换了年审会计师事务所。公司原审计机构为信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中客观、公正、公允地反映公司财务状况，考虑到公司业务发展和未来审计的需要，经友好沟通和协商，信永中和不再担任公司审计机构。通过选择和核查，同意聘用希格玛为公司2022年度审计机构，前后任会计师事务所沟通情况良好。希格玛在为公司提供2022年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计
并出具标准无保留意见的审计报告，公司2022年度实现归属于母公司的净利润
26846030.10元，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为
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25127370.30元，母公司未分配利润为-155390722.25元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《西安博通资讯股份有限公司章程》相关规定，鉴于截至2022年12月31日，母公司未分配利润为-155390722.25元，建议2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），不以公积金转增股本。该事项还需提交公司股东大会审议。
独立董事对于上述2022年度利润分配方案予以认可。
8、公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东无承诺事项，也没有此前做出、延续到2022年的承诺事项。
9、信息披露的执行情况
2022年度公司按照规则及时披露定期报告和临时公告，信息披露遵循了真
实、准确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。独立董事认为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门处罚的情况。
10、内部控制的执行和审计情况
独立董事对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司
2021年度内部控制评价报告，独立董事认为，公司内部控制评价报告客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
审计机构对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的2022年度内部控制审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2022年度，独立董事定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员
以及公司审计机构、签字会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2022年度，独立董事的主要工作有：2021年度财务报告审议、内控审计报告
审议、年报编制监督、2022年度审计机构聘任建议等：在2021年度年审会计师进
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场审计之前，2022年2月8日独立董事听取了公司财务总监的汇报，同意公司2021年度未经审计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于2021年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安排；4月22日独立董事又与年审会计师进行沟通，听取了年审会计师关于2021年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，独立董事认为2021年财务审计报告真实反映了公司2021年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；独立董事对公司聘任2022年度会计师事务所的事项进行审核并予以认可。
2022年度，董事会各专业委员会的主要工作有：董事会审计委员会，开展
公司2021年度财务报告审议、内控审计报告审议、年报编制监督、年审会计师
工作监督与评价、2022年半年度财务报告审议、2022年度审计机构聘任建议等：
在2021年度年审会计师进场审计之前，2022年2月8日审计委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司2021年度未经审计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于2021年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安排；4月14日审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，提出意见并要求其按时完成审计任务；之后4月22日审计委员会又与年审会计师第三次见面沟通，听取了年审会计师关于2021年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计委员会认为2021年财务审计报告真实反映了公司2021年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；审计委员会经审议同意了2022年半年度财务报告及2022年半年度报告；审计委员会对公司聘任2022年度会计师事务所的事项进行审核并予以认可。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会组织开展了2022年度高级管理人员的绩效考核工作。
四、总体评价和今后思路
总结2022年的工作情况，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并依据各自专业知识、工作经验和独立身份，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及中小投资者的合法权益。
2023年度，公司独立董事将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及
对公司和全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经-5-独立董事2022年度述职报告营和提升业绩做好应尽的职责。
请各位董事审议。
西安博通资讯股份有限公司独立董事
李成：
张永进：
郭随英：
2023年3月24日