富安娜:（盖章版）平安证券股份有限公司关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳
行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年)》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的要求,对富安娜本次部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金的基本情况概述
(一)募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1316号文核准,并经深圳证券
交易所同意,公司于2009年12月18日向社会公众公开发行普通股(A股)股
票2,600万股,每股面值1元,每股发行价人民币30元。截至2009年12月23
日止,公司共募集资金780,000,000.00元,扣除发行费用45,027,670.61元,
募集资金净额为734,972,329.39元。截至2009年12月23日止,公司上述发行
募集的资金已全部到位,业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]137号”《验资报告》验证确认。
(二)募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,
制定了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管
理办法”),该《管理办法》经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。根据
《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并
对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,并连同保荐机构平安
证券于2010年1月21日分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、深圳
平安银行股份有限公司深圳蛇口支行和中国建设银行股份有限公司深圳招商支
行签订了《募集资金三方监管协议》,授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
生产基地三期建设项目”的实施主体分别为公司的全资子公司深圳市富安娜家
居用品营销有限公司(以下简称“富安娜营销”)和常熟富安娜家饰用品有限公
司(以下简称“常熟富安娜”),为了更好的开展募集资金投资项目,经2010年
1月20日第一届董事会第二十一次会议和2010年2月5日2010年第一次临时
股东大会审议通过,公司以募集资金对上述子公司进行增资。增资后,富安娜营
销和常熟富安娜连同保荐机构平安证券于2010年2月10日分别与中国建设银
行股份有限公司深圳招商支行和常熟农村商业银行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金项目中“国内市场连销营销网络体系建设项目”的实施主体
富安娜营销公司,可根据项目进度在各地新设子公司或向各地的销售公司增资,
来具体实施该项目。根据公司第二届董事会第十次(临时)会议决议,审议通过
变更募集资金投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施方案,并
使用不超过3,000万元超募资金对该项目进行追加投资。追加投资后,富安娜营
销公司根据项目进度已向其全资子公司富安娜(上海)家居用品有限公司(以下
简称“上海富安娜公司”)增资4,000万元,用于实施“国内市场连锁营销网络
体系建设项目”。增资后公司及上海富安娜公司已于2011年10月10日与中国建监管协议》。
根据公司业务发展需要,为提高资金的使用效率,更加便捷地开展财务工作,
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公
司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,经2012年
10月23日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金
监管账户的议案》,公司决定将在兴业银行股份有限公司深圳天安支行新开具募
集资金专项账户,并在注销开设于中国工商银行股份有限公司深圳南山支行募集
存入该新开具的账户。公司与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
根据上述签订的募集资金监管协议的规定:保荐机构指定保荐代表人对公司
募集资金使用情况进行监督,有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,
每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月
内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从
募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的,公司应当以传真方式
知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知保荐代表人。
二、募集资金使用情况
(一)募集资金使用情况
截至本报告日,募投项目的资金使用情况如下:
单位:万元
备注:
①截至2014年6月30日,所有承诺投资项目包括“国内市场连锁营销网络
体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”、“常熟富安娜公司家纺
已达到预定可使用状态并已结项。其中,“国内市场连锁营销网络体系建设项
目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”、“常熟富安娜公司家纺生产基地三
期建设项目”已将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2014
年8月19日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2014-055)。
②“补充营运资金”的累计使用募集资金中包含利息收益扣除手续费净额,已结项。
③上述金额存在四舍五入的情形,求和存在部分差异,下同。
(二)募集资金的存放情况
截至本报告日,募集资金存放情况如下:
三、本次募投项目节余募集资金的相关情况(一)募集资金的使用及节余情况
本报告日,前述项目募集资金节余情况如下
单位:万元
注:以上项目最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。
(二)募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目建设过程中,从项目的实际情况出发,本着节约、合理、
有效的原则,科学审慎地使用募集资金,严格把控项目实施的各个环节,合理地降低了项目建设成本和费用。
2、公司按照相关规定,依法对闲置的募集资金进行现金管理,提高了闲置募集资金的使用效率,取得了一定的募集资金存放期间产生的利息收入。
四、节余募集资金的使用安排及对公司的影响
鉴于公司“龙华家纺基地综合楼项目”已经达到预定可使用状态,结合公司
实际经营情况,为提高资金使用效率,公司拟将节余募集资金2,450.99万元(包
括累计收到的银行存款利息等,最终转出金额以转出当日银行账户余额为准)永
久性补充流动资金,用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后,公司将办理
销户手续,注销相关募集资金账户。专户注销后,相关募集资金监管协议亦将随之终止。
本次将结项超募项目的节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高节余募
集资金使用效率,满足公司日常的流动资金需求,降低财务费用,增强公司盈利能力,提升企业综合竞争力。
五、已履行的审批程序
1、董事会审议情况
董事会认为,公司“龙华家纺基地综合楼项目”已经达到预定可使用状态。
为了提高节余募集资金使用效率,满足公司日常的流动资金需求,降低财务费用,
增强公司盈利能力,提升企业综合竞争力,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳市富
安娜家居用品股份有限公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法
规和规范性文件的规定,同意将“龙华家纺基地综合楼项目”结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,同时注销上述项目募集资金专户。
2、独立董事意见
独立董事认为:公司首次公开发行股票超募项目“龙华家纺基地综合楼项
目”已达到预定可使用状态并已结项,公司结合实际生产经营发展需要,将上述
超募项目的节余募集资金永久补充流动资金,是公司根据项目建设和生产经营的
实际需要对公司资源进行的优化配置,有利于提高公司募集资金使用效率。相关
决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则(2023年)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号-主板上市公司规范运作》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》及公
司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司未来
发展规划,不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,
独立董事同意公司将上述超募项目的节余募集资金永久补充流动资金,并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、监事会意见
状态并已结项,公司将上述项目节余募集资金用于永久性补充流动资金(最终转
出金额以转出当日银行账户余额为准)符合《上市公司监管指引第2号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金
管理制度》等相关规定,是根据项目实际建设情况做出的审慎决定,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司将超募项目的节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了
同意意见,履行了必要的审批程序,该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实
施,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有助于提高募集资金使用效率,
符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上,本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于深圳市富安娜家居用品股份有限
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:李竹青
李竹青唐伟
平安证券股份有限公司
2022年3月日