和而泰:国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书（修订稿）

国信证券股份有限公司关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-3-1深圳证券交易所：
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称和而泰、发行人、公司）拟申请
向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐和而泰申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司
英文名称：Shenzhen H&T Intelligent Control Co.Ltd.注册地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新
研究院大厦 D 座 10 楼 1010-1011
证券简称：和而泰
证券代码：002402
上市日期：2010年5月11日
股份公司成立日期：2007年12月4日
联系方式：0755-26727721
经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电子产
品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检
测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控
制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品业务；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易；经营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。
3-3-2（二）主营业务
公司主营业务为两大板块，分别为家庭用品智能控制器、新一代智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售以及厂商服务平台业务；微波毫米波模拟相控阵 T/R
芯片设计研发、生产、销售和技术服务。
1、家庭用品智能控制器、新一代智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售
以及厂商服务平台业务公司研发生产的智能控制器是以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心，规划、研发、设计、生产相关产业的智能控制器，产品应用领域广泛。近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以汽车电子智能控制器、储能业务、智能家居智能控制器为发展动力的产业结构。涉及的产品品类众多，包括大小家电、汽车车身控制系统、电池管理系统、储能变流器、车身域控制系统、家用电动工具、医疗与健康、卫浴、宠
物、美容美妆、母婴用品等类别。
新一代智能控制器是公司对传统设备进行智能化升级，它涵盖了智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等现代化、智能化控制技术；
通过智能控制器采集数据上传，结合移动互联技术、网络通讯技术手段，可以为终端厂商开发相应设备远程监控、数据统计分析平台，实现智能化设备互联互通，为用户提供相应产品在线服务。
随着物联网、大数据、人工智能的深入发展，公司的新一代智能控制器、智能硬件系列产品的研发、生产和销售，可满足各终端厂商产品智能化升级需求，同时，可根据终端厂商的服务需求，通过智能化设备的互联互通，为其提供相应的产品服务，开发定制化厂商服务平台。
2、微波毫米波模拟相控阵 T/R芯片研发、生产、销售和技术服务公司控股子公司铖昌科技主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片（以下简称“相控阵 T/R 芯片”）的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于
3-3-3GaN、GaAs 和硅基工艺的系列化产品以及相关的技术解决方案，是国内少数能够
提供相控阵 T/R 芯片完整解决方案的企业之一。铖昌科技产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯片及相控阵用无源器件等，频率可覆盖 L 波段至 W 波段，产品广泛应用于探测、遥感、通信、导航等领域，并逐步拓展卫星互联网、5G 毫米波通信等领域。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额826981.24714255.98619516.87454263.66
负债总额352939.40319567.13289244.17236512.73
所有者权益474041.84394688.85330272.70217750.93
归属于母公司的所有者权益398888.09360920.43303256.28208506.74
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入442056.68598584.70466567.72364938.31
营业利润40445.0766183.2248413.5835145.30
利润总额40533.7466635.5448106.8735499.59
净利润36588.4562089.4442053.3432049.63
归属于母公司所有者的净利润33163.3155336.4339601.7630337.43
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额16349.4816644.2356463.8947166.18
投资活动产生的现金流量净额-48552.15-58104.47-38307.28-67941.44
筹资活动产生的现金流量净额47845.308781.6738840.9840880.97汇率变动对现金及现金等价物的
2064.89-1596.47-2557.07-264.96
影响
现金及现金等价物净增加额17707.53-34275.0454440.5319840.74
3-3-44、主要财务指标
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）3.114.965.034.54
存货周转率（次）2.053.483.944.28每股经营活动现金流量（元/
0.180.180.620.54
股）
每股净现金流量0.19-0.380.600.23
财务指标2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率1.681.431.441.63
速动比率1.110.931.061.23
资产负债率（母公司）47.03%44.57%45.85%49.25%
资产负债率（合并报表）42.68%44.74%46.69%52.07%归属于母公司所有者每股净资
4.363.953.322.34产（元/股）
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）汽车产业发展不及预期的风险
公司本次发行募投项目之一为汽车电子全球运营中心建设，汽车电子板块经营业绩与全球汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和汽车消费市场的不确定性因素会影响到整个汽车行业的产销情况。此外，汽车芯片的紧缺和终端市场价格的上涨，可能会导致汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司汽车电子板块经营业绩。
（2）储能产业发展不及预期的风险
公司本次发行募投项目之一为数智储能项目，储能板块受到行业政策影响较大。目前政策顶层设计已经初步完成，各地政府也积极响应出台政策，若未来储能政策推进不及预期或出现重大不利变化，将影响储能装机速度，从而影响公司储能板块研发生产落地情况。
（3）原材料价格波动风险
3-3-5公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。
如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为69.32%、67.90%、
67.37%和61.70%，产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区，境外销售主要采用
美元、欧元和港币定价、结算；报告期内公司原材料采购中40%左右为境外采购，进口原材料采购主要采用美元、欧元定价和结算，且出口销售额大于原材料进口采购额。因此公司经营业绩会受到汇率波动的影响。若未来美元、欧元、港币汇率持续波动，特别是当美元、欧元、港币短期内大幅贬值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
（5）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为69.32%、67.90%、
67.37%和61.70%，占比较高，公司产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区。
2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清
单中包括部分智能控制器产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征25%关税的范围。报告期内，公司原产于中国境内而出口到美国的销售收入分别为
17759.39万元、19679.99万元、16138.02万元和10064.51万元，占主营业务收
入的比例分别为4.92%、4.27%、2.76%和2.33%。报告期内公司产品直接出口美国市场占比相对较低，受到中美贸易摩擦的直接影响较小。如果中美贸易摩擦持续升级，公司的业务可能受到一定不利影响。
（6）客户集中度较高的风险
公司前五大客户的销售额合计占营业收入比重在2019年、2020年、2021年和2022年1-9月分别为59.35%、58.30%、54.21%和52.01%。智能控制器行业的下游行业内多为大型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地位，若公司主要客户如伊莱克斯、惠而浦、TTI 大幅降低对公司产
3-3-6品的采购数量，将给公司业务经营带来显著不利影响。
（7）经营规模扩大导致的管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（8）业绩下滑风险
2022年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为33163.31万元，同
比下降24.27%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30288.15万元，同比下降21.00%，主要系收入增速放缓的情况下，消耗前期储备的芯片等高价原材料，成本提高所致。当前全球经济下行压力加大，下游终端市场消费需求相对疲软，同时，公司成本端面临上游原材料供应紧张情况虽有所缓解，但原材料价格仍在高位运行，公司存在一定的业绩下滑风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批复。
上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（2）股价波动风险
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会
对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
3-3-73、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投资金投资项目风险
汽车电子全球运营中心建设项目和数智储能项目作为本次募投项目，均系围绕公司主营业务展开，经公司慎重、充分的可行性研究论证后作出的决策，能够提升公司汽车电子全球运营能力，增强汽车电子板块和储能领域研发能力。但项目在实施过程中面临着创新技术开发的不确定性、新旧技术迭代、宏观政策与环境的变
化、市场竞争等诸多风险因素。考虑到公司募投项目从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，因此，公司在募集资金投资项目管理和组织实施以及效益实现方面存在一定风险。
（2）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险本次发行募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资产
规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
同时，本次发行亦将导致公司除发行对象外原股东的即期收益、表决权被摊薄。
未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、证券面值：每股面值为人民币1.00元
3、发行规模：64869.59万元
4、发行方式：向特定对象发行股票
5、发行价格：13.92元/股
3-3-86、发行对象：公司控股股东、实际控制人刘建伟
7、承销方式：代销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
韩冬先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，经济学硕士。
曾任职于英大证券投资银行部，现任职于国信证券投资银行事业部。先后参与永吉股份IPO、志特新材IPO、深圳环保IPO等项目的保荐工作。联系电话：0755-82130833；
联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：
handong@guosen.com.cn。
李鸿志先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，投资学硕士，注册会计师。2015年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与志特新材IPO、争光股份IPO、深圳环保IPO、文科园林再融资等项目的保荐工作。联系电话：0755-
82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：
lihzhi@guosen.com.cn。
（二）项目协办人
陈丽艳女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士，中国注册会计师，税务师。2021 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了争光股份 IPO、中勍科技 IPO 等项目的保荐工作，并负责争光股份、光隆能源、友声科技以及携车网的持续督导工作。联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦 34 楼；其他通讯方式：chenliyan@guosen.com.cn。
（三）项目组其他成员
倪永华先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，保险学硕士，注册会计师。2018年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与志特新材IPO、深圳环保IPO等项目的保荐工作。联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：niyonhua@guosen.com.cn。
3-3-9戴卫兵先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，注册会计师。
2015年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与家鸿口腔IPO、新秀新材IPO等
项目的保荐工作。联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：daiwb@guosen.com.cn。
陶祖海先生：国信证券投资银行事业部业务总监，注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，主要参与争光股份IPO等项目。联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：
taozuhai@guosen.com.cn。
张萌女士：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士。2021年加入国信证券从事投资银行工作，主要参与深圳环保IPO项目的保荐工作，以及深圳市国资委、深投控等并购重组常年财务顾问、投控资本共赢股权投资基金等财务顾问项目。
联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；
其他通讯方式：zhangmeng6@guosen.com.cn。
王星凯先生：国信证券投资银行事业部高级经理，专业会计硕士。2021年加入国信证券从事投资银行工作，主要参与久正工学IPO项目以及深圳市国资委并购重组常年财务顾问、投控资本共赢股权投资基金等财务顾问项目。联系电话：0755-
82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：
wangxingkai@guosen.com.cn。
卢康先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，财务学硕士，注册会计师，税务师。2018年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与志特新材IPO、深圳环保IPO等项目的保荐工作。联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：lukang@guosen.com.cn。
林龙发先生：国信证券投资银行事业部业务总监，民商法硕士，律师。2016年开始从事投资银行工作，先后主持或执行的项目包括香江控股公司债、中装建设发行股份购买资产、宏图高科重大资产重组、遵义经开私募债、志特新材可转债和南
昌矿机IPO等，具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。联系电话：0755-
82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：
3-3-10linlongfa@guosen.com.cn。
张延辉女士：国信证券投资银行事业部高级经理，律师。2015年7月开始保荐执业，主要参与了争光股份IPO、安克创新IPO、慧为智能IPO项目；深交所信息公司并购重组、长方集团并购项目，中兴通讯子公司A+H股分拆项目；东方富海、科列技术、剑门旅游、证大文化、深华建设项目等。联系电话：0755-82130833；联系地址：广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：
zhangyanh@guosen.com.cn。
陈益纤女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，中国注册会计师，具备法律职业资格。2016年开始从事投资银行工作，作为现场负责人或核心成员曾参与天音控股、怡亚通、深物业、嘉凯城等收购项目；华媒控股、东江环保、通产丽星
等重组项目；正业科技非公开发行等项目。联系电话：0755-82130833；联系地址：
广东省深圳市福田区国信金融大厦34楼；其他通讯方式：chenyix@guosen.com.cn。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-11五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐和而泰申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、2022年第二
次临时股东大会、第六届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，本次发行已履行了完备的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的价格为13.92元/股，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2022年8月3日），本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的金额，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3-3-123、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经和而泰第五届董事会第三十二次会议、2022年第二
次临时股东大会、第六届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届
董事会第七次会议审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
3-3-13关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为64869.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的
规定发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
3-3-145、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象刘建伟认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股意识，认识到占用发行人资源的严重后果，东、其他关联方违规占用发行人资源的制度完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励员利用职务之便损害发行人利益的内控制度与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额易公允性和合规性的制度，并对关联交易发需经独立董事发表意见并经董事会（或股东表意见大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交行人负责信息披露的人员学习有关信息披露易所提交的其他文件要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目的实施等承诺事项项目进展情况进行跟踪和督促。
3-3-15事项安排
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所项，并发表意见有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠督导职责的其他主要约定道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排无
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）3-3-16（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈丽艳年月日
保荐代表人：
韩冬李鸿志年月日
内核负责人：
曾信年月日
保荐业务负责人：
谌传立年月日
法定代表人：
张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日
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