金陵药业:金陵药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况的公告

证券代码：000919证券简称：金陵药业公告编号：2023-029
金陵药业股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、2022年度日常关联交易基本情况
1、2022年度日常关联交易预计情况
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日和2022年1月27日分别召开第八届董事会第十六次会议和2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事曹小强回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资有限责任公司回避对该项议案的表决）。预计2021年公司日常关联交易总额为84000万元，其中采购商品48000万元，销售商品36000万元。2、2022年度日常关联交易执行情况单位：万元
2022年实际发实际发
关联关联2022年披露日实际生额占生额与交易交易关联人预计交期及索交易金同类业预计金类别内容易金额引额务比例额差异
南京医药股份有限公司36210.784650025.79%-22.13%2022-003销售商品及采购
提供劳务南京艾德凯腾生物医药有限责任公司015000.00%
-100%2022-003
南京人民印刷厂有限责任公司179.89--0.13%--小计48000
南京医药股份有限公司6230.0885002.33%-26.70%2022-003
南京益同药业有限公司19669.52260007.36%-24.35%2022-003
南京梅山医院有限责任公司88.42--0.00%----
江苏宝庆珠宝有限公司4.18--0.00%----
南京新工投资集团有限责任公司3.29--0.00%----销售采购商品及
提供劳务南京艾德凯腾生物医药有限责任公司60.8915000.00%-95.942022-003
江苏凯基生物技术股份有限公司0.37--0.00%----
南京机电产业（集团）有限公司0.59--0.00%----
南京迈新实业有限公司0.074--0.00%----南京新工秦淮硅巷柳树湾科技园管理
0.41--0.00%----
有限公司小计36000合计84000公司董事会对日
公司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做常关联交易实际出的预计。报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销发生情况与预计
售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产存在较大差异的生重大影响。
说明（如适用）
公司独立董事对经核查，我们认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往日常关联交易实年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受政策、市场环际发生情况与预境等超预期因素的影响，使公司2022年度实际发生的日常关联交易金额较预计存在较大差异计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及的说明（如适用）业绩产生重大影响。
3、2022年度其他关联交易情况
（1）公司从2021年12月29日，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾
为公司关联法人。在此之前，艾德凯腾不属于《股票上市规则》第6.3.3条认定的关联法人。在此之后，公司与艾德凯腾发生的交易属于关联交易。上述关联法人艾德凯腾系因公司收购控股子公司池州东升药业有限公司股权后合并报表范围发生变更导致新增的关联法人。公司与艾德凯腾2022年度发生了日常关联交易预计以外的关联交易，具体情况如下：
*公司于2021年12月29日前与艾德凯腾已签署技术开发与合作研发协议且正在履行的交易事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条规定，公司免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序。自2022年1月1日至12月31日公司按上述已签署的协议支付艾德凯腾技术开发与合作研发款项累计1154万元属于关联交易，但该关联交易在2022年度无需进行连续十二个月累计计算。
*2022年9月19日，公司与艾德凯腾签署《技术合同书》，合同金额536万元，截止2022年12月31日，公司已支付艾德凯腾268万元。根据《公司章程》的有关规定，该关联交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
（2）2022年9月19日，公司与新工集团签署《合作研发合同》，合同金
额500万元，截止2022年12月31日，新工集团已支付公司400万元。根据《公司章程》的有关规定，该关联交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
（3）本公司与其他关联法人（南京人民印刷厂有限责任公司、南京梅山医院有限责任公司、江苏宝庆珠宝有限公司和南京新工投资集团有限责任公司
等）发生的采购与销售业务，是根据公司生产经营需求，在需要时与其按照市场化原则进行交易，该类交易临时发生且金额较小。根据《公司章程》的有关规定，前述交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)
经营范围：第三类医疗器械租赁;药品批发;药品零售;药品进出口;第三类医疗器械经营;食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;化妆品生产(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结
果为准)；专业设计服务;物业管理;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服
务;装卸搬运;人工智能硬件销售;智能机器人销售;智能物料搬运装备销售;信
息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工
产品);体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;教学专用仪器销售;实验分
析仪器销售;第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：周建军，注册资本 130882.1012万元，住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 9 层。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）占44.13%。
该公司2021年度的营业收入4512319.51万元，净利润50518.28万元；
截止2021年12月31日的净资产为460630.87万元，总资产2588571.24万元。该公司2022年1-9月实现营业收入3743617.04万元，净利润
47023.93万元，截止2022年9月30日的净资产653085.17万元，总资产
3111444.64万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：
潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。
该公司2021年度的营业收入29927.65万元，净利润32.80万元；截止
2021年12月31日的净资产为170.20万元，总资产5667.63万元。该公司2022年度的营业收入30812.24万元，净利润32.42万元；截止2022年12月31日的净资产为178.62万元，总资产8406.56万元（未经审计）。
（3）南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”，非失信被执行人）
经营范围：预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；
产科专业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；
肠道传染病专业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；
临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫；
血清学专业；病理科；医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：
91320100MA1N2QH269，法定代表人：李泉，注册资本：2857.1429 万元，住所：
南京市雨花台区雄风路505号。主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）占65%，南京宝地梅山产城发展有限公司占35%。
该公司2021年度的营业收入36545.33万元，净利润2130.43万元；截止2021年12月31日的净资产为72099.02万元，总资产82996.77万元。该公司2022年度的营业收入39234.69万元，净利润2244.45万元；截止2022年12月31日的净资产为74343.47万元，总资产86239.62万元（未经审计）。
（4）江苏宝庆珠宝有限公司（以下简称“宝庆珠宝”，非失信被执行人）
经营范围：金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、银条加工、销售，金属工艺品、摆件制造、销售，金、银、铜表面处理服务及相关产品的仓储服务，标牌、五金、交电、装饰材料、百货销售，物业管理，贵金属销售，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913200005866926999，法定代表人：尹顺荣，注册资本：25275.5921万元，住所：南京市太平南路107号。主要股东：新工集团占51%，南京相思鸟企业管理服务合伙企业（有限合伙）占41%。
该公司2021年度的营业收入404464.15万元，净利润4488.10万元；
截止2021年12月31日的净资产为51762.94万元，总资产64802.20万元。
该公司2022年度的营业收入453139.03万元，净利润5367.79万元；截止2022年12月31日的净资产为56052.85万元，总资产62855.94万元（未经审计）。
（5）南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”，非失信被执行人）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、
资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；
财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100671347443B，法定代表人：王雪根，注册资本：417352 万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街 65 号。
主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会占90.79%。
该公司2021年度的营业收入5493548.57万元，净利润185148.60万元；截止2021年12月31日的净资产为3861989.77万元，总资产8560316.00万元。该公司2022年1-9月实现营业收入4530389.83万元，
净利润141831.24万元，截止2022年9月30日的净资产3632301.48万元，总资产8561213.89万元。（未经审计）
（6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开
发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装
食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：
91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本 712.5 万元，住所：
南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占
60%，新工集团占40%。
该公司2021年度的营业收入1869.08万元，净利润216.97万元；截止
2021年12月31日的净资产为735.26万元，总资产1339.55万元。该公司
2022年度的营业收入2527.95万元，净利润558.48万元；截止2022年12月31日的净资产1293.74万元，总资产1750.04万元（未经审计）。
（7）江苏凯基生物技术股份有限公司（以下简称“凯基生物”，非失信被执行人）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器
械租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；
科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；软件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）企业类型:股份有限公司(非上市)统一社会信用代码 91320100726059546Q法定代表人 :孙益军 注册资本：
5997.9万(元)。住所：南京市江宁区江宁科学园芝兰路18号。主要股东：
南京凯莱生物科技有限公司占22.45%，南京新工投资集团有限责任公司占
18.42%。
该公司2021年度的营业收入10038.91万元，净利润638.02万元；截止
2021年12月31日的净资产为12158.07万元，总资产15295.05万元。该
公司2022年1-6月实现营业收入6872.91万元，净利润-525.72万元，截止2022年6月30日的净资产11632.35万元，总资产16460.09万元。（未经审计）
（8）南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”，非失信被执行人）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停车场服务；物业管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广
和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，统一社会信用代码：913201007217287984，法定代表人：邹克林，注册资本：109802万(元)，
住所：南京市玄武区珠江路280号，主要股东：南京新工投资集团有限责任公司占100%。
该公司2021年度的营业收入4614.60万元，净利润1719.88万元；截止2021年12月31日的净资产为136323.86万元，总资产368081.12万元。
该公司2022年度的营业收入5614.26万元，净利润4549.43万元；截止2022年12月31日的净资产为109930.45万元，总资产328013.59万元（未经审计）。
（9）南京迈新实业有限公司（以下简称“迈新实业”，非失信被执行人）
经营范围：物业管理；普通机械、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金销售；机械工程技术信息咨询及中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股
的法人独资) 统一社会信用代码 ：91320102249700176A。法定代表人：胡有坤，注册资本：1000万(元)，住所：玄武区珠江路280号。主要股东：南京机电产业(集团)有限公司占100%。
该公司2021年度的营业收入574.34万元，净利润3.08万元；截止2021年12月31日的净资产为1368.27万元，总资产1445.76万元。该公司2022年度的营业收入683.87万元，净利润3.54万元；截止2022年12月31日的净资产为1372.16万元，总资产1450.67万元（未经审计）。
（10）南京新工秦淮硅巷柳树湾科技园管理有限公司（以下简称“秦淮硅巷”，非失信被执行人）经营范围：一般项目：园区管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；停车场服务；会议及展览服务；
物业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业类型:有限责任公司统一社会信用代
码:91320104MA2662LB8G 法定代表人:邹克林 注册资本：5000 万(元)，住所：
南京市秦淮区光华东街6号。主要股东：南京机电产业(集团)有限公司占90%。
该公司2021年度的营业收入107.67万元，净利润25.44万元；截止2021年12月31日的净资产为3025.44万元，总资产3496.16万元。该公司2022年度的营业收入1533.57万元，净利润88.11万元；截止2022年12月31日的净资产5113.55万元，总资产6444.87万元（未经审计）。
（11）南京人民印刷厂有限责任公司（以下简称“人民印刷厂”，非失信被执行人）
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品排版、制版、印刷、装订；仓储；自有房屋租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100134893369J，法定代表人：张明，注册资本：1737.85 万元，住所：南京市玄武区中央路傅厚岗5号。主要股东：南京轻纺产业（集团）有限公司占100%。
该公司2021年度的营业收入3768.46万元，净利润19.54万元；截止
2021年12月31日的净资产为2715.62万元，总资产9219.18万元。该公
司2022年度的营业收入2891.36万元，净利润24.74万元；截止2022年12月31日的净资产2730.37万元，总资产8850.46万元（未经审计）。2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（2）益同公司系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（四）款规定的关联关系情形。
（3）梅山医院系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（4）宝庆珠宝系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（5）新工集团系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（一）项规定的关联关系情形。
（6）艾德凯腾系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第五款规定的关联关系情形。
（7）凯基生物系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（四）款规定的关联关系情形。
（8）机电集团系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（9）迈新实业系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3
第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（10）秦淮硅巷系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第
6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（11）人民印刷厂系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第
6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。三、定价政策和定价依据
按照同类药品、原辅包材等商品的市场价格定价。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品、研发服务等，向关联方销售药品、医疗器械等，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公
司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议审议的有关议案
及相关事项的独立意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十二日