人福医药:中京民信关于人福医药重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的宜昌人福股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
人福医药集团股份公司重大资产重组业绩承诺期满实施减
值测试涉及的宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2023)第100号
中京民信(北京)资产评估有限公司
二〇二三年三月二十日
总目
声(明?1
摘要?2
第一章基本情况?4
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人?4
二、评估目的?13
三、评估对象和评估范围?13
四、评估价值类型及定义?14
五、评估基准日?14第二章评估依据?15
一法律法规依据?15
三、评估准则依据?16
四、资产权属依据?16
五、取价依据?17
六、其他依据及参考资料?17第三章评估方法?17
一、评估技术思路?18
二、企业自由现金流量折现值?18
三、有息债务?20
四、非经营性资产?20
五、非经营性负债?20
六、溢余资产?21
第四章评估程序实施过程和情况?21
一、进行前期调查?21
二、编制评估计划?21
三、进行现场调查?21
四、收集整理评估资料?23
五、展开评定估算?23
六、形成评估结论?23
七、编制出具评估报告?23第五章评估假设?23
一、本次评估采用的假设?24
二、评估假设对评估结论的影响?25第六章评估结论?25
评估结果?25
二、评估结论…25第七章特别事项说明?25第八章资产评估报告的使用限制说明?27第九章评估报告日及其他?27
资产评估报告附件:?29
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人(以下简称其他资产评估报告使用人)使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告；未按照法律、行政法规规定或者超出使用范围使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估机构及资产评估师提示委托人及其他资产评估报告使用人应当正确理
解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人、被评估单位依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中京民信(北京)资产评估有限公司-1-
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
人福医药集团股份公司重大资产重组业绩承诺期满拟对
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值
进行减值测试项目
资产评估报告
京信评报字(2023)第100号
摘要
重。要提示
以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。
中京民信(北京)资产评估有限公司接受人福医药集团股份公司的委托,根据法律、
行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值,评估范围为该公司的全部资产和负债。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中,我们对宜昌人福药业有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等相关
资料进行了核查验证,对资产和负债进行了勘察和核实,还实施了其他的必要程序。
经评估,在上述评估目的下,在持续经营等假设条件下,宜昌人福药业有限责任公
司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日所表现的市场价值为2,318,639.08万元。
评估值相较于母公司净资产账面值增值1,646,638.19万元,增值率245.04%；评估值相较于合并报表净资产增值1,638,066.12万元,增值率240.69%。
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股
东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积,存在由于具有控制权与缺乏控制权等因素产生的溢价或折价因素的影响。
中京民信(北京)资产评估有限公司-2-
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
本评估结论并未考虑由于具有控制权与缺乏控制权等因素产生的溢价或折价的影响。
以下事项提请报告使用人予以关注:
一、本次收益法预测未考虑现有在建工程全部完工后对未来年度收益的影响。
二、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
三、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其
经营规划有效执行的基础上,若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍,委托人及时
任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整,使之能够满足现有经营规划的
执行,盈利预测数据可能会发生较大变化,导致本评估结论失效,提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
四、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被
评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层及其主要
股东多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测
的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本摘要仅用于上述评估目的,供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用
三十日止。但在此期间,若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动,本摘要即失效。
本摘要不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定的除外。
中京民信(北京)资产评估有限公司-3-
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
人福医药集团股份公司重大资产重组业绩承诺期满拟对
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值
进行减值测试项目
资产评估报告
京信评报字(2023)第100号
中京民信(北京)资产评估有限公司接受人福医药集团股份公司的委托,根据法律、
行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下:
营业期限:1993-03-30至无固定期限
经营范围:药品研发；生物技术研发；化工产品(化学危险品除外)的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术)；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机
构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
(二)被评估单位概况
名称:宜昌人福药业有限责任公司
社会信用代码:91420500730843405M
法定住所及经营场所:武汉东湖高新区高新大道666号
中京民信(北京)资产评估有限公司-4-
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
法定代表人:李杰
注册资本:29352.7036万人民币
企业性质:其他有限责任公司
成立日期:2001-08-08
营业期限:2001-08-08至无固定期限
经营范围:一般项目:药品生产、销售(以《药品生产许可证》核定的范围和有效
期为准)；医疗器械的生产、销售(以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准)；预
包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售(凭有效许可证经营)；
第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药
品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品除外)；代理进出口(国家有专项审批规定的,未取得相关许可,
不得经营)；经营进料加工和“三来一补”业务++；药品委托生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
1、股权结构
截止评估基准日,企业股权结构如下:
2、历史沿革
(1)2001年8月,宜昌人福成立
2001年7月10日,宜昌人福召开股东会,会议作出了由人福高科、湖北宜药集团、宜昌东欣、当代科技及刘家清共同出资6,000.00万元组建宜昌人福的决议。
认定文件效力的函》(鄂科函政字[2001]61号),经对湖北宜药集团以及复方福尔可定
糖浆技术成果出资入股宜昌人福的申请文件进行审核,同意湖北宜药集团关于重新认定出资入股高新技术成果事项。
2001年7月23日,宜昌市国有资产管理委员会办公室出具《宜昌市国有资产管理
委员会办公室关于湖北宜药集团有限责任公司出资组建有限责任公司评估项目审核意
见的通知》(宜市国资评发[2001]25号),湖北宜药集团应以评估结果作为出资组建宜昌人福的计价依据。
中京民信(北京)资产评估有限公司-5-
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
2001年7月24日,宜昌市经济贸易委员会出具《宜昌市经贸委关于湖北宜药集团
有限责任公司与武汉人福高科技产业股份有限公司合资组建宜昌人福药业有限责任公
司的批复》(宜市经贸企[2001]13号),同意湖北宜药集团与人福高科合资组建宜昌人
福,注册资本为6,000.00万元。其中,湖北宜药集团以本部(不含子公司)所有医药
品种的生产技术、部分流动资产及与其相当的流动负债等净资产作为出资,占注册资本的25%。
2001年7月26日,宜昌市国有资产管理办公室出具《宜昌市国有资产管理办公室
关于宜药集团有限责任公司用部分资产出资组建宜昌人福药业有限责任公司请示的批
复》(宜国资办发[2001]42号),同意湖北宜药集团将无形资产1,544.38万元、流动
资产5,777.63万元及流动负债5,777.63万元,合并折价为1,500.00万元,以净资产出资组建宜昌人福。
2001年8月4日,湖北大信会计师事务有限公司出具《验资报告》(鄂信验字(2001)
第46号),经审验,截至2001年8月3日止,宜昌人福(筹)已收到出资各方缴纳的
投资资本合计6,044.38万元,其中实收资本6,000.00万元,资本公积44.38万元。
2001年8月8日,宜昌人福取得《企业法人营业执照》(注册号:4205011100753)。宜昌人福成立时的股权结构及出资情况如下表所示:
(2)历次增资及股权转让情况
①2001年10月,第一次股权转让
2001年10月16日,宜昌人福召开股东大会,并作出决议,同意当代科技将其持有
的宜昌人福4%股权转让给杨进。同日,当代科技与杨进签订《股权转让协议书》,约定
当代科技将其持有的宜昌人福4%的股权以240.00万元价格转让给杨进。本次转让对应宜昌人福整体估值为6,000.00万元。
2001年10月29日,本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后,宜昌人福的股权结构如下:
中京民信(北京)资产评估有限公司-6-
宜昌人福药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
②2002年10月,第二次股权转让
2002年10月11日,宜昌市国有资产管理委员会办公室出具《宜昌市国有资产管理
委员会办公室关于湖北宜昌集团有限责任公司将部分国有股权用于安置职工并由宜昌
人福药业有限责任公司工会行使股东权利请示的批复》(宜国资委办发[2002]37号)
同意湖北宜药集团将持有的宜昌人福药业25%的股权,价值1,500.00万元,作为安置员工的经济补偿。
2002年10月14日,宜昌人福召开股东会议,并作出决议,同意湖北宜药集团将其
持有的宜昌人福25%股权转让给宜昌人福工会。同日,湖北宜药集团与宜昌人福工会委
员会签订《股权转让协议书》,约定湖北宜药集团将其持有的宜昌人福25%股权转让给宜昌人福工会委员会。
2002年10月18日,本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后,宜昌人福的股权结构如下:
③2003年3月,第三次股权转让
2003年1月28日,宜昌市劳动和社会保障局出具《关于湖北宜药集团有限责任公
司企业改制职工安置有关问题的复函》(宜劳社函[2003]9号),宜昌市劳动和社会保障局,同意职工安置方案在经职工代表大会讨论通过后实施。
根据宜昌人福提供的《宜药集团公司十二届三次职代会关于