合众思壮:关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2023-019
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次被担保对象广州中科雅图信息技术有限公司最近一期财务报表的资产
负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司控股子公司广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“广州吉欧”）、广
州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）分别拟向珠海华润银行
申请9000万元、3000万元流动资金贷款，期限不超过1年。关联方郑州航空港区航程置业有限公司（以下简称“航程置业”）为上述两笔贷款提供连带责任保证担保，担保费率为1.5%/年，担保期限不超过1年。公司为上述两笔贷款提供连带责任保证担保，并以控股子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”）70%股权为航程置业提供连带责任保证反担保。
（二）关联关系
航程置业为河南航空港投资集团有限公司的全资子公司，是公司间接控股股东控制的其他法人组织。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，航程置业是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
本次关联交易已经由公司第五届董事会第二十次会议审议批准，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。因公司担保对象中科雅图最近一年经审计的资产负债率超过70%，且公司反担保对象为关联方，该议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方的基本情况（一）广州吉欧电子科技有限公司
统一社会信用代码：91440116574045320G
住所：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
成立日期：2011年5月17日
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李仁德
注册资本：45761.3631万万人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展;仪器仪表制造;仪器仪表销售;软件
开发;仪器仪表修理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工业自动控制系统
装置制造;工业自动控制系统装置销售;电机及其控制系统研发;通信设备制造;
通信设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能仪器仪表制造;智能仪器
仪表销售;物联网技术研发;信息系统集成服务;卫星技术综合应用系统集成;绘
图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;计算机软硬件及辅助设
备批发;软件销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;接受金融机构委托从
事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;导航、测绘、气象及海洋专
用仪器销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;专用设备修理;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电工仪器仪表制造;计
算机及办公设备维修;通讯设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;工程管理
服务;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备耗材销售;信息技术咨询服务;水
利相关咨询服务;地质灾害治理服务;软件外包服务;电子专用设备制造;工业机
器人制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;工业机器人安装、维修;工业机器
人销售;地质勘探和地震专用仪器制造;地质勘探和地震专用仪器销售;其他专用
仪器制造;智能机器人销售;技术进出口;货物进出口;测绘服务。
是否为失信被执行人：否股权结构股东名册持股比例
北京合众思壮科技股份有限公司100%
最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：人民币/万元2021年12月31日2022年9月30日项目（经审计）（未经审计）
总资产59782.2763372.56
总负债16569.0713546.66
净资产43213.2149825.90
2021年1-12月2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入39682.7630625.92
净利润7104.936612.70
（二）广州中科雅图信息技术有限公司
统一社会信用代码：91440113696915005D
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、
1102房
成立日期：2009年9月24日
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：靳荣伟
注册资本：10000万人民币
经营范围：信息系统集成服务;地理信息加工处理;软件开发;数据处理和存
储服务;测绘服务;档案管理技术服务;档案管理服务;档案修复;软件服务;电力
输送设施安装工程服务;人力资源服务外包;承装（修、试）电力设施;劳务派遣服务。
是否为失信被执行人：否股权结构股东名册持股比例
北京合众思壮科技股份有限公司100%
最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：人民币/万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产37642.9635417.34总负债37692.0335861.62
净资产-49.06-444.28
2021年1-12月2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入9033.357672.68
净利润-1493.36-395.22
三、被担保方暨关联方的基本情况
（一）基本信息
公司名称:郑州航空港区航程置业有限公司
统一社会信用代码：91410100588570564L
住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦
成立日期：2011年12月16日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：豆中梅
注册资本：377926万人民币
经营范围：土地一级开发整理；城市基础设施、公共设施和公用设施的投资建设；房地产及其商业配套设施的开发、经营、租赁。（以上经营范围凭有效资质经营）
实际控制人：河南省财政厅
是否为失信被执行人：否
信用等级状况：AA+
（二）股权结构股东名册持股比例
河南航空港投资集团有限公司92.03548%
国开发展基金有限公司7.96452%
（三）主要财务数据
单位：人民币/万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产11552519.4711591901.08总负债8248282.798904061.56
净资产3304236.682687839.52
2021年1-12月2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入529045.25392090.63
净利润63896.2644484.78
四、担保及反担保协议的主要内容
截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为主。
五、董事会意见及对上市公司的影响
董事会经审核认为：本次交易的担保费率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。
本次交易事项是为了满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为224639836.35元。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司对外担保金额共计12000万元人民币，本次担保后，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额（合计同日发生的其他担保）为人民币
21000万元，占2021年末公司经审计净资产的比例为13.15%。无逾期担保、涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺应按规定予以回避。
（二）独立董事的独立意见公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会意见
本次交易为了更好地满足子公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
十、备查文件
1.第五届董事会第二十次会议决议；
2.第五届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日