神火股份:河南神火煤电股份有限关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的公告

证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2023-024
河南神火煤电股份有限公司
关于控股股东为公司融资业务提供担保
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为拓宽融资渠道，提高融资效率，保证资金安全，河南神火煤电股份有限公司（含控股子公司，以下统称“公司”）拟向控股股东河南神火集团有限公司（含控股子公司，以下简称“神火集团”）申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过65.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自
2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。
截至目前，神火集团持有本公司21.42%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2023年3月24日召开了董事会第八届三十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了
该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司
将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
二、关联方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
12、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会河南省财政厅
90%10%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建
成立了河南神火集团有限公司，初始注册资本为2亿，2001年增资至11.2575亿。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近三年主要财务数据（合并报表数据）如下：
单位：人民币万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）（已经审计）
资产总额5641796.965854844.206716555.57
负债总额3754611.894510214.995528675.46
2归属于母公司所有者净资产250434.23117622.0438822.21
2022年1-9月2021年度2020年度
项目（未经审计）（已经审计）（已经审计）
营业收入3398058.033558637.972001719.01
归属于母公司所有者的净利润161610.34104131.1336708.64
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司21.42%的股权，
为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款、
第（四）款规定的关联关系情形。
13、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等
途径查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容和定价情况
公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过65.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。
神火集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司提供融资的机构签署担保协议；截至本公告日，相关协议尚未签署。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与神火集团均视对方为独立的市场主体，双方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。目前，市场上担保费率为0.5%-5%，神火集团为公司融资业务提供担保的费率为不超过1.00%，已接近市场费率的低限，交易定价公允、合理，
3不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的必要性和对公司的影响
公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，取得控股股东提供的融资支持，主要为了提高融资效率，保证资金安全，在满足公司正常经营活动的资金需求的同时，促进公司业务的发展；同时费用确定合理，关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、本次交易对神火集团的影响
鉴于公司为神火集团的控股子公司，神火集团为公司融资业务提供连带责任担保，其担保风险可控，在促进公司发展的同时，还能获得一定的收益。
七、公司独立董事关于神火集团为公司融资业务提供担保的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见董事会在审议《关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：公司向神火集团申请为公司（含控股子公司）融资业务提供连带责任担保，取得其融资支持，主要是为了拓宽融资渠道，提高融资效率，保证资金安全，在满足公司正常经营活动的资金需求的同时，可以促进公司业务的发展；神火集团作为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该项交易定价依据公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司董事会八届三十二次
会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率，保
4证公司资金安全，在满足公司正常经营活动的资金需求的同时，可以
促进公司业务的发展。
3、神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公
司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，该费率已接近目前市场上担保费率的低限，公司不向神火集团提供反担保，交易定价方式合理，交易价格公允；因此，我们认为本次交易公平、合理，不存在利益输送问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届三十二次会议审议通过，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联交易类别关联人截至披露日已发生金额（万元）
销售铝产品神火集团0.00
九、备查文件
1、公司董事会第八届三十二次会议决议；
2、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2022年年度报告有关事项的独立意见；
4、神火集团营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年3月28日
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