芯原股份:关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2023-021
芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
*日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未
来的经营计划所制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度 29200.00 万元。关联董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司未来一年（即自
2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易情况的预计。
本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至披露日占同类关联占同类业本次预计金与关联人上年实际业务比本次预计金额与上年实际交易关联人务比例额累计已发发生金额例发生金额差异较大的原因类别（%）
生的交易（%）金额向关芯思原微电子有限公基于日常经营及业务自然联人司（以下简称“芯思1500.007.37-634.933.12发展购买原”）原材兆易创新科技集团股基于日常经营及业务自然料份有限公司（以下简500.009.12-1527.6027.88发展称“兆易创新”）Alphawave IP Inc.（以下简称20000.0098.27-13052.3964.13基于双方约定的销售目标“Alphawave”）威视芯半导体（合基于日常经营及业务自然肥）有限公司（以下2000.009.83---发展简称“威视芯”）
小计24000.00--15214.92--基于日常经营及业务自然
芯思原3000.002.21121.471521.861.12向关发展联人基于日常经营及业务自然
威视芯700.000.521.15305.930.23销售发展
产至成微科技（浙江）基于日常经营及业务自然品、有限公司（以下简称1500.001.10262.641043.690.77发展商品“至成微”）
小计5200.00-2871.48--
合计29200.00-385.2718086.40--
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前关联交易类上年（前次）实预计金额与实际发生金关联人次）预计金别际发生金额额差异较大的原因额基于双方业务自然发展，并结合下游市场需芯思原1000.00634.93求情况，采购金额低于预计金额基于双方业务自然发
4000.00展，并结合下游市场需
向关联人购兆易创新1527.60（注1）求情况，采购金额低于买原材料预计金额基于双方业务自然发
13052.39展，并结合下游市场需
Alphawave 15000.00（注2）求情况，采购金额低于预计金额
小计20000.0015214.92-基于双方业务自然发向关联人销展，并结合下游市场需售产品、商芯思原3500.001521.86求情况，销售金额低于品预计金额基于双方业务自然发展，并结合下游市场需威视芯1200.00305.93求情况，销售金额低于预计金额
至成微1200.001043.69-
小计5900.002871.48-
合计25900.0018086.40-注1：2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加预计与兆易创新发生的日常关联交易额度3000.00万元，期限为自董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。因此，至2022年年度股东大会之前，公司与兆易创新发生的日常关联交易预计额度为4000万元。
注 2：报告期内向 Alphawave 发生的采购发生金额中，12986.21 万元的交易对手为芯潮流（珠海）科技有限公司（以下称“芯潮流”），66.18 万元的交易对手为 Alphawave。芯潮流是Alphawave 与北京智路管理的私募投资基金在境内设立的合资公司。芯潮流作为 Alphawave相关 SerDes IP 主经销商，在公司与 Alphawave 合作框架协议期限内，从 2022 年起代替Alphawave 作为公司交易对手方，向公司授权相关 SerDes IP。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、芯思原
芯思原成立于 2018 年，注册资本 10000 万元人民币，法定代表人为 WayneWei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园二期 J2 栋 A 座 20 层。其经营范围为集成电路的设计、调试、维护;为集成电路制造和设计厂商提供建模、建库服务;计算机软件的研发、设计、制作及销售计算
机软硬件及辅助设备产品、并提供相关技术咨询和技术服务;仿真器、芯片、软件的批发;佣金代理;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至
2022年年末芯思原公司章程的约定，芯思原股东结构为：公司持股56%，嘉兴
芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股16.67%，井冈山欣橙股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.33%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股8.50%，国科新能(合肥)智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股12.50%。
2022年末，芯思原经审计总资产为9700.54万元，净资产为6503.81万元；
2022年度，芯思原实现营业收入6319.77万元，净利润-4190.36万元。2、兆易创新
兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66702.5148万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路
9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机
系统集成、电信设备、手持移动终端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2022年年度报告。截至2021年末，兆易创新总资产1541837.08万元，净资产1348304.83万元；2021年度，兆易创新实现营业收入851022.35万元，净利润233679.35万元。
3、Alphawave
Alphawave 成立于 2017 年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商。Alphawave 主营业务为多标准 SerDesIP 核及 Chiplet 解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G 通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为 TonyPialis 先生。Alphawave 未公开披露财务数据，其母公司 Alphawave IP Group 为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。
截至本公告披露日，Alphawave IP Group 尚未披露 2022 年年度报告，截至
2021 年末，Alphawave IP Group 总资产 56827.70 万美元，净资产 52777.20 万美元；2021 年度，Alphawave IP Group 营业收入 8993.10 万美元，净利润 943.10 万美元。
4、威视芯
威视芯成立于2018年，注册资本1857.565415万美元，法定代表人为聂立娜，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期 J1 楼 A 座 13 层天翅创众创空间A5 办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;集成电路芯片设计及服务;计算机软、硬件的批发;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2022年年末，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.3247%，合肥高新产业投资有限公司持股
13.5522%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.5522%，合肥东芯
通信股份有限公司8.1095%，姚冲持股6.9984%。截至目前，公司持股比例为
5.4022%。
2022年末，威视芯总资产为9770.14万元，净资产为-1893.41万元；2022年度，威视芯实现营业收入5123.69万元，净利润-5221.01万元（以上数据未经审计）。
5、至成微
至成微科技（浙江）有限公司成立于2021年，注册资本1230.7692万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县大云镇卡帕路168号
1幢440号。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;
集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年年末，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股34.1250%，成飞持股30.8750%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股16.2500%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.2500%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.6875%。截至目前，公司持股比例为3.1250%。
2022年末，至成微总资产为4400.27万元，净资产为4336.97万元；2022年度，至成微实现营业收入0万元，净利润-3226.76万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系关联人关联关系
芯思原 公司董事及高级管理人员 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任其董事长兼总经理，董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书施文茜担任其董事兆易创新公司监事王志伟担任其董事
公司董事及高级管理人员 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），董事Alphawave 及高级管理人员 Wei-Jin Dai（戴伟进）的妹夫 Sehat Sutardja（周秀文）担任其董事威视芯公司高级管理人员汪志伟担任其董事至成微公司高级管理人员汪洋担任其董事
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。
公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。
公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体 IP 及相关服务，并对其销售相关半导体 IP 及芯片设计服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其采购芯片。公司与 Alphawave 的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，将通过主经销商向其采购相关半导体 IP 及相关服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体 IP 及相关服务，并对其销售相关半导体 IP 及相关服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其销售相关半导体 IP 及芯片设计服务。
上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：芯原股份本次2023年度日常关联交易预计符合公司正常经
营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，本事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件1.《独立董事关于第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》；
2.《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》；
3.《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月25日