中铁装配:关于公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的公告

证券代码：300374证券简称：中铁装配公告编号：2023-012
中铁装配式建筑股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年3月23日，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司
2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，并经公司
2021年年度股东大会审议通过。
2023年3月24日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王玉生先生、杨煜先生回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东中铁建工集团有限公司（以下简称“中铁建工”）将在股东大会上回避表决，股东孙志强因表决权放弃安排而对上述议案放弃表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2023年度预计发生的日常关联交易具体如下：
单位：万元截至披露日关联交易类别关联人关联交易内容合同签订金额上年发生金额已发生金额
向关联人销售商品、提供劳中国中铁及其控制工程施工、装配式建筑备注1
500000785.83
44356.31务的其他企业部品部件销售向关联人采购商品、接受劳中国中铁及其控制原材料、设备及办公用备注1
100000-
务7.75的其他企业品等中铁财务有限责任
在关联人财务公司存款服务存款10000011703.8914174.78公司在关联人财务公司的贷款服中铁财务有限责任贷款2500005000050000务公司在关联人融资租赁公司的贷中铁金控融资租赁
融资租赁业务50000--款服务有限公司
备注1：合同签订金额和上年发生金额差异较大，合同签订金额为含税上限金额，上年发生金额为公司根据合同签订金额及合同履约进度确认的收入金额或采购金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发董事会对实关联生额与披露日关联交易实际发生金预计金生额占际发生额与关联人交易预计金期及索类别额额同类业预计金额差内容额差异引务比例异原因率
91.13%
(合同签出售向关联人中国中铁订金额2022年商品44356.31(合销售商及其控制实际发03月25和提同签订金额：50000070.32%不适用
品、提供的其他企生与预日巨潮
供劳234744.55)劳务业计金额资讯网务差异率
52.85%)
预计金额为合同签订金原材额；实际发
向关联人中国中铁料、2022年生额是根据采购商及其控制设备3月25
7.752000000.01%100.00%合同签订金
品、接受的其他企及办日巨潮额及履约进劳务业公用资讯网度确认的采品等购金额，因此差异较大根据公司资
2022年
在关联人中铁财务金情况，在
3月25
财务公司有限责任存款14174.7810000087.39%85.83%财务公司的日巨潮存款服务公司存款余额未资讯网达到预期根据公司经在关联人2022年中铁财务营需要，公财务公司3月25有限责任贷款5000025000042.37%80.00%司在财务公的贷款服日巨潮公司司的贷款余务资讯网额5亿元满足公司的资金需求
在关联人2022年末，2022年中铁金控融资融资租赁与中铁金控3月25融资租赁租赁-50000-100.00%公司的贷融资租赁余日巨潮有限公司业务款服务额为零资讯网在关联人
2022年末，2022年
商业保理中铁商业其他与中铁商业3月25公司的其保理有限金融-40000-100.00%保理保理余日巨潮他金融业公司业务额为零资讯网务
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司及子公司在2022年度与关联方发生的日常关联交易存在实际发生总金
额不足预计总金额80%的情况，具体情况如下：
1.公司与中国中铁及其控制的其他企业实际发生的原材料、设备及办公用品
等发生额与预计金额差异较大，原因是预计金额为合同签订金额，实际发生额是根据合同签订金额及履约进度确认的采购金额，因此差异较大；
2.公司实际在中铁财务有限责任公司存款、贷款与预计金额差异较大，原因
是公司根据日常经营需要在中铁财务有限责任公司办理的存贷款业务，实际发生的存贷款余额未达到预期；
3.公司在中铁金控融资租赁有限公司、中铁商业保理有限公司发生的余额均为0。
上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。公司2023年日常关联交易预计系公司日常经营所需，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
董事会在审议表决上述事项时，关联董事进行了回避表决，程序合法、合规。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国中铁股份有限公司1.基本信息
名称：中国中铁股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935003U
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2007年9月12日
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
法定代表人：陈云
注册资本：2457092.9283万元人民币
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国铁路工程集团有限公司直接持有其46.96%股份，系中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控股股东。
2.主要财务数据
截至2022年9月30日，中国中铁资产总额为15707.16亿元，所有者权益
2951.83亿元；2022年1-9月营业收入8481.85亿元，归属于上市公司股东的净
利润230.16亿元。
3.关联关系说明中国中铁系公司控股股东中铁建工集团有限公司的母公司，对公司拥有间接控制权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国中铁及其控股子公司被认定为公司关联方。
4.中国中铁履约能力分析
中国中铁财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国中铁不属于“失信被执行人”。
（二）中铁财务有限责任公司
1.基本信息
名称：中铁财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717838206Y
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年2月28日
住所：北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层
法定代表人：王国明
注册资本：900000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。
主要股东：中国中铁持有中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务”）95%的股权，中国铁路工程集团有限公司持有中铁财务5%的股权。
2.主要财务数据
截至2022年12月31日，中铁财务资产总额为1235.63亿元，所有者权益125.89亿元；2022年度营业收入20.29亿元，净利润8.10亿元（该数据未经会计师事务所审计）。
3.关联关系说明
公司与中铁财务是中国中铁同一控制下的企业。
4.中铁财务履约能力分析
中铁财务财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁财务不属于“失信被执行人”。
（三）中铁金控融资租赁有限公司
1.基本信息
名称：中铁金控融资租赁有限公司
统一社会信用代码：911201183528886997
类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
成立日期：2015年8月25日
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）美洲路联检服务中心3层-3004-1
法定代表人：文杰智
注册资本：150000万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；相关商业保理业务及有关咨询服务。
主要股东：中铁资本有限公司持有中铁金控融资租赁有限公司（以下简称“中铁金控”）75%的股权，中国中铁香港投资有限公司持有中铁金控25%的股权。
2.主要财务数据
截至2022年12月31日，中铁金控资产总额为66.44亿元，所有者权益16.30亿元；2022年度营业收入7.72亿元，净利润1.10亿元（该数据未经会计师事务所审计）。
3.关联关系说明
公司与中铁金控是中国中铁同一控制下的企业。
4.中铁金控履约能力分析
中铁金控财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁金控不属于“失信被执行人”。
（四）中铁商业保理有限公司
1.基本信息
名称：中铁商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AQ4BT5X
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年2月7日
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5412（集群注册）（JM）
法定代表人：黄少键
注册资本：100000万元人民币
经营范围：商业保理业务。
主要股东：中铁资本有限公司持有中铁商业保理有限责任公司（以下简称“中铁商业保理”）90%股权，中铁隧道局集团有限公司持有中铁商业保理10%股权。
2.主要财务数据截至2022年12月31日，中铁商业保理资产总额为30.52亿元，所有者权益10.27亿元；2022年度营业收入3.89亿元，净利润0.41亿元（该数据未经会计师事务所审计）。
3.关联关系说明
公司与中铁商业保理是中国中铁同一控制下的企业。
4.中铁商业保理履约能力分析
中铁商业保理财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁商业保理不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易价格，确保定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方发生的业务为公司正常经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
五、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见
（一）董事会意见公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王玉生先生、杨煜先生回避表决。
（二）监事会意见公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，认为公司（含子公司）的日常关联交易不会侵害中小股东的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交
易预计进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事王玉生先生、杨煜先生在审议该议案时回避表决，本次关
联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2022年发生的日常关联交易和2023年日常关联交易预计为公司正
常生产经营所需，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
备查文件：
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第八次会议决议。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会
2023年3月27日