金发科技:金发科技关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2023-006
金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限
公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）与金石制
造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）、广
州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）、袁志敏、盘锦
金发新材料产业合伙企业（普通合伙）（以下简称“管理层平台”）于2022年2月28日签署《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称“投资协议”）。金发科技、腾曦晨、管理层平台和金石基金共同对盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“平台公司”）
注册资本增资至3025000000元，并由平台公司留存600000元后，其余3024400000元均用于认缴辽宁金发科技有限公司（原名“辽宁宝来新材料有限公司”，以下简称“辽宁金发”）新增注册资本。
*投资协议约定，在12个月期限届满日（自金石基金“首期出资款项日”起计算）之前，金发科技未能以届时经与金石基金协商同意的方案启动重组收购的，或辽宁金发仍未投产的，则金石基金有权通知袁志敏和/或腾曦晨以现金回购届时金石基金所持平台公司全部出资金额的三分之一
出资额对应的股权。根据前述约定，金发科技具有优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃本次部分股权回购的优先购买权。
*根据投资协议约定以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次放弃优先购买权并不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
*袁志敏为金发科技控股股东，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，公司本次放弃部分股权优先购买权，构成关联交易。
1/6*本次交易未构成重大资产重组。
*除本次关联交易，过去12个月内公司未与袁志敏、腾曦晨发生其他关联交易。本次关联交易已经金发科技第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2022年2月28日，金发科技、金石基金、袁志敏、腾曦晨、管理层平台合
作参与辽宁金发增资事宜，并签署了投资协议。金发科技、腾曦晨、管理层平台和金石基金共同对平台公司注册资本增资至3025000000元，并由平台公司留存600000元后，其余3024400000元均用于认缴辽宁金发新增注册资本。2022年12年14日，协议各方签署《之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。
具体内容详见公司于2022年3月1日、2022年3月2日、2022年10月11日及 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和选定媒体披露的《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-009）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）和《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-076）。
截至2022年12月31日，协议各方已按照投资协议及补充协议的约定完成对平台公司100%出资，累计实缴出资合计3025000000元，并由平台公司完成向辽宁金发出资。
投资协议约定，在12个月期限届满日（自金石基金“首期出资款项日”起计算）之前，金发科技未能以届时经与金石基金协商同意的方案启动重组收购的，或辽宁金发仍未投产的，则金石基金有权通知袁志敏和/或腾曦晨以现金回购届时金石基金所持平台公司全部出资金额的三分之一出资额对应的股权。根据前述约定，金发科技具有优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃本次部分股权回购
2/6的优先购买权。
袁志敏为金发科技控股股东、实际控制人，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，公司本次放弃部分股权优先购买权，构成关联交易。
除本次关联交易，过去12个月内公司未与袁志敏、腾曦晨发生其他关联交易。本次关联交易已经金发科技第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
袁志敏为公司控股股东、实际控制人、公司董事长。腾曦晨为公司控股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业。
（二)关联人基本情况
1.袁志敏
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。
其他说明：公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2.广州市腾曦晨投资有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440112MA59BPY176
注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路87号1623房
法定代表人：袁志敏
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2016年2月1日
股东：袁志敏持股50%，袁长长持股50%，袁志敏为金发科技控股股东，
3/6袁长长为袁志敏之子、金发科技副总经理。
经营范围：企业自有资金投资
（2）其他说明
公司与腾曦晨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额166971.57116577.05
负债总额130741.7986341.19
净资产总额36229.7830235.86项目2022年2021年营业收入00
净利润5993.921105.95
备注：2021年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
名称：盘锦金发高分子材料有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91211100MA7GG9GJ32
成立日期：2022年1月20日
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区华锦路东、西二港池北
法定代表人：戴耀珊
注册资本：302500万元人民币
营业期限：自2022年1月20日至长期经营范围：一般项目：新材料技术推广服务，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构、出资情况和表决权
对应注册资本出资额（人民币，元）序号股东名称持股比例表决权比例认缴金额实缴金额
1金石基金49.5868%49.5868%15000000001500000000
2金发科技33.0579%50.4132%10000000001000000000
3腾曦晨16.5289%0.0000%500000000500000000
4/64管理层平台0.8264%0.0000%2500000025000000
合计/100%100%30250000003025000000
3.截至2022年9月30日，平台公司总资产181492.50万元，净资产
181485.00万元；2022年前三季度，平台公司实现营业收入0万元，净利润-15.00万元。以上财务数据未经审计。
4.截至目前，平台公司不属于失信被执行人，本次拟转让股权权属清晰，不
存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
四、关联交易的定价依据
金石基金如按照投资协议约定，要求袁志敏和/或腾曦晨以现金回购届时金石基金所持平台公司全部出资金额的三分之一出资额对应的股权，回购对价按照投资协议约定，或双方协商一致的其他方式确定。
五、本次交易对公司的影响
根据投资协议约定以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次放弃优先购买权并不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次关联交易对公司持续经营能力、经营成果及资产状况不会产生重大影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、相关审批程序
（一）公司于2023年3月28日召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事袁志敏回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
（二）独立董事的独立意见本次公司放弃优先购买权暨关联交易的议案已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《金发科技股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
5/6不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司放弃优先购买权
暨关联交易事项。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日