豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司2022年度独立董事述职报告

河南豫光金铅股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
吕文栋郑远民郑登津
（2023年3月24日）
各位董事：
作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等的规
定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会有三名独立董事，分别为吕文栋先生、郑远民先生、郑登津先生。三位独立董事，拥有财务、法律、管理等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。
独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况：
吕文栋先生：1967年，博士，博士后，教授。现任对外贸易大学商学院教授、《科学决策》杂志社出版发行社社长、方正证券股份有限公司独立董事、河
南平高电气股份有限公司独立董事、华夏银行股份有限公司独立董事。2018年5月8日至今任公司独立董事。
郑远民先生：1966年，博士，教授。现任湖南师范大学担任教授、博士生导师湖南省“百人工程”学者，兼任中国法学会民法学研究会理事，中国国际私法研究会常务理事，中国证券法研究会理事，湖南民商法研究会副会长，长沙市委法律专家库成员，上海仲裁委员会仲裁员，湖南金厚律师事务所荣誉主任；长沙合君法律咨询有限公司执行董事、经理；湖南一二三智能科技有限公司株洲分公司负责人；湖南欧智通科技股份有限公司董事；湖南天济草堂制药股份有限公司独立董事。2021年5月13日至今任公司独立董事。
郑登津先生：1990年，博士，副教授。现任中央财经大学会计学院副教授、财务管理系副主任，北京乐研科技股份有限公司董事。2021年5月13日至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职过程中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。
（一）2022年度出席会议情况
2022年，公司共召开2次股东大会及6次董事会会议。
参加董事会情况参加股东独立董事应参会亲自参会委托是否连续两次未说明缺席大会情况次数次数出席亲自参加会议吕文栋6600否1现任郑远民6600否1现任郑登津6600否1现任
我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。报告期内，我们没有对公司董事会、股东大会议案提出异议。
（二）现场考察情况及上市公司配合工作情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会与管理层就公司生产经营状况、内部控制等重要事项进行沟通；同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营活动及治理情况，便于我们更好地履行独立董事职责，切实提高公司治理水平和高质量发展能力。
为保证独立董事有效行使职权，公司为我们工作提供必要的条件：
（1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前通知我们并同时提供与该事项有关的完整资料；
（2）公司董事会秘书积极为我们履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。我们行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们就2022年发生的关联交易进行了事前审核和必要的沟通，并发表独立意见后提交董事会审议。我们认为，2022年发生的关联交易与生产经营相关，属于公司的正常业务，交易价格按照市场价格进行定价，合理有据，客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，不影响公司独立性。公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
对于2022年公司《关于转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权暨关联交易的议案》《关于购买设备暨关联交易的议案》两个关联交易议案，我们认真审阅了公司提供的议案内容及相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见。我们认为，以上关联交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
截至2022年12月31日，公司累计担保余额为26673.26万元。其中：为全资子公司江西源丰有色金属有限公司提供3000万元担保；为全资子公司上海豫光金
铅国际贸易有限公司提供14713.26万元担保；为控股股东河南豫光金铅集团有限
责任公司及其控股子公司河南豫光锌业有限公司提供8960万元担保。我们认为，
2022年度公司的对外担保不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情形，全体董
事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
3、募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，因工作调整原因，苗红强先生不再担任公司董事会秘书职务。公
司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同
意聘任李慧玲女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会做出决议之日起至公司
第八届董事会任期届满之日止。我们认为新聘任的公司高级管理人员具备相应的
专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。
（2）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬进行了考核，认为公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计2022年报告期内实现归属于上市公司股东的净利润与上年相比未出现50%以上的波动或盈亏性质变化，公司未进行业绩公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，公司现金分红比例超过了2021年归属于母公司净利润30%。符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到2022年度的承诺为“不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务，不新设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业”。报告期内，公司控股股东无违反该承诺的情况。
9、信息披露的执行情况我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，认为公司2022年度能够
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理办法》的有关
规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，准确披露公司相关信息。
10、内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度，保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全。公司定期开展内控制度及落实情况的检查和总结，并根据不断变化的经营实际进一步完善相关的内控制度，确保公司内控制度的有效实施。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略及投资、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，2022年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行，严格按照各自工作职责，
对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效。
四、总体评价和建议
2022年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，利用
自己的专业知识和工作经验，为董事会提供建设性的意见与建议，同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等进行了监督，恪尽职守、忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护公司利益、全体股东特别是中小股东合法权益不受损害。
2023年，我们将继续勤勉尽责履职，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
汇报完毕，谢谢大家！独立董事：吕文栋郑远民郑登津
2023年3月24日