天娱数科:光大证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见

光大证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”、“上市公司”）
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，对天娱数科本次解除限售事项中涉及本次交易的部分进行了行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
本次解除限售股份中涉及本次交易的为颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）自彭小澎处取得的1849593股限售股。上述股份由彭小澎作为标的公司北京幻想悦游网络科技有限公司股东，自本次交易中取得，后被司法执行至颐和银丰名下。
2017年4月，上市公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发
行29569706股股份购买相关资产。其中，彭小澎作为幻想悦游股东取得
1223276股限售股。
2017年5月，上市公司实施2016年度权益分派方案，向全体股东每10股
派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
1彭小澎自本次交易中取得的1223276股上市公司股票变为3425173股。
2020年4月，彭小澎持有的1575580股限售股解除限售，剩余1849593股
限售股未解除限售。
2023年2月，因合同纠纷，上述1849593股限售股作为彭小澎名下资产被
司法执行至颐和银丰名下。
（二）股份发行后至本核查意见出具之日公司股本变化情况
2017年5月，上市公司实施2016年度权益分派方案，向全体股东每10股
派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
上市公司总股本由321656217股增至900637407股。
2017年7月，上市公司回购并注销了尹春芬已获授但尚未解锁的全部196
万股限制性股票。上市公司总股本由900637407股减少至898677407股。
2017年8月，上市公司回购注销业绩承诺方上海集观投资中心（有限合伙）
的业绩补偿股份2107118股。上市公司总股本由898677407股减少至
896570289股。
2017年10月，上市公司回购注销徐红兵、罗真德、张执交、孙军持有的已
授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票。上市公司总股本由
896570289股减少至891866289股。
2017年12月，上市公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），向颐和银丰发行44980611股用于募集配套资金。
上市公司总股本由891866289股增至936846900股。
2018年12月，上市公司回购注销徐红兵、罗真德、张执交、孙军持有的已
授予但未满足解锁条件的总计470.4万股股限制性股票。上市公司总股本由
936846900股减少至932142900股。
2020年12月，上市公司根据《重整计划》，以资本公积转增股本730871061股，向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。上市
2公司总股本由932142900股增加至1663013961股。
2021年12月，上市公司回购注销王一飞等2名业绩承诺方的业绩补偿股份
730670.00股。上市公司总股本由1663013961股减少至1662283291股。
2022年6月，上市公司回购注销王玉辉等12名业绩承诺方的业绩补偿股份
17797471股。上市公司总股本由1662283291股减少至1644485820股。
2022年6月，上市公司2020年股票期权激励计划第一个行权期结束。行权
期内共计行权10100000股。上市公司总股本由1644485820股增加至
1654585820股。
截止目前，上市公司总股本为1654585820股，有限售条件流通股为
161682105股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条
件流通股为37339792股。
二、申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况
1、关于股票锁定期的承诺
本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰无股票锁定期承诺。本次解除限售的股份原始取得人彭小澎的股票锁定期承诺如下：
承诺人承诺内容履行情况
股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：
解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；
股份自登记至其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即彭小澎“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%。已履行完毕如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；
股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部
股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除
3该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数
×100%-截至当期累计应补偿股份数。
经核查，本独立财务顾问认为上述承诺所述的股份锁定期限已满，且彭小澎不属于本次交易的业绩承诺方，故本次申请解除限售的股份原始取得人彭小澎已履行了关于股票锁定期的承诺。
2、本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎不存在占
用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
3、本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎无追加承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年3月31日。
2、本次解除限售中与本次交易相关的股份数量为1849593股，占公司股份
总数的0.11%。本次解除限售后，上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的有限售条件流通股剩余34302338股（除权后）尚未解锁。
3、本次解除限售中与本次交易相关的股东数量为1家。
4、与本次交易相关的股份解除限售上市流通情况具体如下：
单位：股
序所持限售本次解除限剩余限售质押/冻结本次解限售数量股东全称号股份总数售数量股数量股份数占总股本的比例
颐和银丰天元（天津）
118495931849593000.11%
集团有限公司
合计18495931849593000.11%5、本次股份解除限售及上市流通后（含本次解除限售中与本次交易无关的股份），公司股本结构变化情况如下：
4本次变动前本次变动
股份类型本次变动后（股）
（股）增加（股）减少（股）
一、有限售条件流通股161682105-12434231337339792
二、无限售条件流通股1492903715124342313-1617246028
三、股份总数1654585820--1654585820
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除限售中与本次交易相关的股份的解除限售数量、上市流通数量
及时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至核查意见出具日，上市公司与本次解除限售中与本次交易相关的信
息披露真实、准确、完整；
3、光大证券对上市公司本次限售股份中与本次交易相关的股份上市流通无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗琳李铮光大证券股份有限公司
2023年3月29日
6