*ST和佳:关于收到广东证监局《行政处罚决定书》的公告

证券代码：300273 证券简称：*ST 和佳 编号：2023-027
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于收到广东证监局《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）因2021年财务会
计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。截至本公告披露之日，该种风险警示情形尚未消除。若公司2022年度出现《股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2022年9月15日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（2022-106），广东省珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”）决定对公司进行预重整。2023年1月3日、3月15日，公司分别收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申48号之二、之三]，珠海中院决定延长公司预重整时间至2023年6月15日。详情请见公司于3月15日披露的《关于公司收到法院延长预重整期限决定书的公告》（公告编号：2023-023）。
因公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上市公司重整实践，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用切实可行的方案。若无法形成解决资金占用切实可行的方案，公司能否进入重整程序存在重大不确定性。
经与审计机构沟通，如果在规定的2022年年报披露日期前，相关预重整工作关键事项无实质性进展，公司可能因持续经营能力存在重大不确定性，2022年度财务会计报告被审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。若法院裁定受理对公司的重整申请，根据《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
即使公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的可能，如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，截至本公告披露之日，
该资金占用情形尚未消除，如果在规定的2022年年报披露日期前，非经营性资金占用情形仍未消除，公司可能因2022年度财务会计报告将被审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司于2023年3月28日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）送达的《行政处罚决定书》（[2023]7号）。根据《行政处罚决定》认定的情况，公司本次涉及的信息披露违法行为不触及《股票上市规则》第10.5.1条、10.5.2条、10.5.3条及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
一、基本情况公司于2022年12月7日、2023年3月3日分别披露了《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（2022-134）、《关于收到的公告》（公告编号：2023-027）。2023年3月28日，公司收到广东证监局送达的《行政处罚决定书》（[2023]7号），现将有关情况公告如下：
二、《行政处罚决定书》内容
当事人：
珠海和佳医疗设备股份有限公司郝镇熙，时任和佳医疗董事长、总裁，与蔡孟珂为公司实际控制人蔡孟珂，时任和佳医疗副董事长，与郝镇熙为公司实际控制人张晓菁，时任和佳医疗董事会秘书龚素明，时任和佳医疗监事、和佳医疗子公司珠海恒源融资租赁有限公司(以下简称恒源租赁)副总经理，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，广东证监局对和佳医疗信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见也未要求听证。本案现已调查、审理终结经查明，和佳医疗存在以下违法事实：
（一）2020年年度报告、2021年半年度报告未按规定披露关联方占用资金事项，存在重大遗漏截至2021年12月31日，郝镇熙、蔡孟珂合计持有和佳医疗21.25%的股份，是和佳医疗实际控制人。和佳医疗2020年以恒源租赁融资租赁业务、员工借款等名义，对外划转501915344.44元，2021年上半年再以员工借款的名义，对外划转4501739元，相关款项均用于偿还郝镇熙、蔡孟珂的个人债务。
和佳医疗未在2020年年度报告和2021年半年度报告中真实、准确、完整披
露上述关联方资金占用的情况，相关定期报告存在重大遗漏，违反了《证券法》
第七十八条第二款、第七十九条的规定。
（二）2020年年度报告、2021年年度报告报存在虚假记载
2020年度，和佳医疗对恒源租赁虚假融资租赁业务进行了财务记账，从而导
致虚增2020年收入39823742.14元，占2020年营业收入的4.28%虚减2020年利润5716275.28元占2020年归属于上市公司股东的净利润绝对值的9.14%。
2021年度，和佳医疗通过虚假融资租赁业务虚增2021年收入62430864.78元，
占2021年营业收入的8.51%，虚增2021年利润7054481.14元，占2021年归属于上市公司股东的净利润绝对值的1.86%。
和佳医疗未在2020年年度报告、2021年年度报告中真实准确、完整披露当年
度公司的营业收入、利润、净利润等信息，相关定期报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
和佳医疗公开披露的2020年年度报告存在重大遗漏和虚假记载、2021年半年
度报告存在重大遗漏、2021年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
对和佳医疗上述信息披露违法违规行为，郝镇熙作为公司实际控制人、时任董事长和总裁，组织、策划、指使及隐瞒资金占用事项，蔡孟珂作为公司实际控制人、时任副董事长，参与、知悉并隐瞒关联方资金占用事项，上述行为同时导致公司收入、利润虚假披露，是直接负责的主管人员。张晓菁、龚素明知悉郝镇熙通过虚假融资租赁业务划拨资金等情况，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
此外，郝镇熙、蔡孟珂违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券
法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，广东证监局决定：
1、对珠海和佳医疗设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款。
2、对郝镇熙给予警告，并处以200万元罚款，其中，对其作为实际控制人违
法违规行为处以100万元罚款，对其作为直接负责的主管人员处以100万元罚款。
3、对蔡孟珂给予警告，并处以150万元罚款，其中，对其作为实际控制人违
法违规行为处以100万元罚款，对其作为直接负责的主管人员处以50万元罚款。
4、对张晓菁给予警告，并处以70万元罚款。
5、对龚素明给予警告，并处以70万元罚款。
当事人应自收到上述处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会指定的银行账户，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送广东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对公司的影响及风险提示1、公司于2022年12月7日、2023年3月6日分别披露了《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（公告编号：2022-134）、《关于收到的公告》（公告编号：2023-018）。
2023年3月28日，公司及相关责任人收到广东证监局送达的《行政处罚决定书》（[2023]7号），并在《行政处罚决定书》中详列了公司及相关责任人被作出行政处罚的事实、理由依据等内容，并说明本案现已调查、审理终结。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次涉及的信息披露违法行为不触及《股票上市规则》第10.5.1条、10.5.2条、10.5.3条及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
2、公司及相关当事人，接受广东证监局作出的行政处罚决定，并就此事向广
大投资者致以诚挚的歉意。公司及董事会将认真吸取教训，高度重视信息披露合法合规性，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关规定，持续强化内部治理的规范性，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及广大股东利益。
3、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-068）。截至本公告披露之日，该种风险警示情形尚未消除。若公司2022年度出现《股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司于2022年9月15日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（2022-106），珠海中院决定对公司进行预重整。2023年1月3日、
3月15日，公司分别收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申48号之
二、之三]，珠海中院决定延长公司预重整时间至2023年6月15日。详情请见公司于3月15日披露的《关于公司收到法院延长预重整期限决定书的公告》（公告编号：2023-023）。
因公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上市公司重整实践，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用切实可行的方案。若无法形成解决资金占用切实可行的方案，公司能否进入重整程序存在重大不确定性。
经与审计机构沟通，如果在规定的2022年年报披露日期前，相关预重整工作关键事项无实质性进展，公司可能因持续经营能力存在重大不确定性，2022年度财务会计报告被审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票被终止上市。
若法院裁定受理对公司的重整申请，根据《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
即使公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的可能，如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，截至本公告披露之日，
该资金占用情形尚未解决。如果在规定的2022年年报披露日期前，非经营性资金占用情形仍未消除，公司可能因2022年度财务会计报告将被审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司于2023年3月22日、3月27日分别披露了《关于控股股东所持部分股票被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-025）、《关于公司控股股东部分股票将被拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-026）。珠海中院裁定于2023年3月21日10时-3月22日10时在淘宝网司法拍卖平台拍卖郝镇熙先生、蔡孟
珂女士合计持有的68749750股公司股票已被司法拍卖，该拍卖事项尚涉及竞买人缴纳竞拍余款、股权过户登记等环节，拍卖结果存在一定的不确定性，最终成交以珠海中院出具的拍卖成交裁定为准；广东省珠海市香洲区人民法院裁定于
2023年4月26日10时-4月27日10时在淘宝网司法拍卖平台拍卖郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有的10241300股公司股票（占公司总股本的1.3%）尚在公示阶段，后续涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。
如前述司法拍卖所涉公司股票全部被拍卖并完成过户登记，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份将由134149875股减少至55158825股（占公司总股本6.98%）。郝镇熙先生、蔡孟珂女士持股比例降低，可能导致公司控制权不稳定，公司存在实际控制权发生变更的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告披露之日，公司暂未获悉3月22日司法拍卖竞买人与公司其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，郝镇熙先生及蔡孟珂女士仍为公司第一大股东，公司控制权未发生变更。
四、备查文件
《行政处罚决定书》特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2023年3月28日