华鲁恒升:华鲁恒升独立董事2022年度独立董事述职报告

山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年度，我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规
定的要求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，审慎、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况娄贺统，会计学博士。1984年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2016年起任苏州纽
威阀门股份有限公司独立董事（2022年12月离任）；2017年起任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事；2020起任上海有孚网络股份
有限责任公司独立董事（2022年8月离任）、上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事；2018年4月起担任公司独立董事。
戎一昊，宏观经济学硕士。历任上海市委政法委副科长、上海证券交易所发行上市部区域主任、中信证券投资银行委员会股票资本市场部副总裁；2017年至今任上海信公企业管理咨询有限公司（现更名：上海信公科技集团股份有限公司）合伙人。2018年8月起任法兰泰克重工股份有限公司独立董事；2019年5月起任河北古城香业集团股份有限公司独立董事；2021年6月起任上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事。2021年4月起担任公司独立董事。
1郭绍辉，应用化学博士。2011年9月至2021年9月中国石油大学（北京）任教授、副院长。2022年5月起担任公司独立董事。
【钱逸泰】，中国科学院院士。2008 年当选为英国皇家学会（RSC）会士。长期从事催化和固体化学研究，曾任中国科学技术大学化学系教授，山东大学化学与化工学院院长，中国科学技术大学副校长，安徽省化学会理事长，中国化学会副理事长，中国科学院化学部常委。2021年
4月起担任公司独立董事；2023年1月14日因病去世。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职情况
1.参加董事会情况
2022年度，我们积极参加公司董事会各次会议。具体情况见下表：
本年应出席亲自出席
姓名委托出席(次)缺席(次)
董事会（次）(次)娄贺统8800
【钱逸泰】8800戎一昊8800郭绍辉4400
【曹一平】1001
注：曹一平先生于2022年1月22日因病去世。
公司董事会不断优化完善外部董事服务机制，通过组织各种有效方式，帮助我们了解掌握公司项目投资、生产经营、管理等动态信息。在会议召开之前，我们通过各种方式，对审议的各项议案进行明细了解，并就相关关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书进行认真沟通，在此基础上，本着独立、客观的态度，公正、审慎地原则行使表决
2权。特别是对公司重大项目投资、年度财务报告、利润分配方案、重大
关联交易、聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、提名董事、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
2.在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，提名委员会针对拟补选的公司第八届董事会独立董事人选及其任职资格进行了认真研究和审查，提出建议，完善了公司法人治理结构；战略委员会针对公司拟投资项目、子公司投资协议提出了专业意见，为公司战略目标的顺利实施发挥了积极作用；薪酬与考核委员会针对股权激励、高管薪酬提出了意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；审计委员会针对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用。
3.对公司调研情况
报告期内，受疫情影响，没有进行现场调研，但我们以通讯方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就公司项目投资、生产运营、财务状况、利润分配、自有资金结构性存
款、提名董事、关联交易进展、股权激励、担保、非经营性资金占用等
事项进行了解和沟通，并就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关注经济环境、国家政策、化工市场变化等对公司的影响，关注各类媒体对公司的相关报道，
3与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时、充分了解公司生产经营状况、项目建设进展、财务状况、对外担保、关联交易、
资金占用、股权激励等情况，并取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.对外担保情况
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
2.关联方资金占用情况
经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
3.关联交易情况（1）报告期内，我们对《关于增加公司与山东华通关联采购交易协议额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司为顺应新形势，稳定采购渠道和原料供应，增加与山东华通关联采购交易协议额度，有利于保障公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东的利益。同意将《关于增加公司与山东华通关联采购交易协议额度的议案》提交公司第八届董事会第四次临时会议进行审议。
独立意见：公司结合自身经营实际以及面临的政策约束，为稳定采4购渠道和原料供应，增加与山东华通关联采购交易协议额度是必要的，
其有利于保障公司正常的生产经营。本次增加关联采购交易协议额度事项履行了相应的审批手续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益。同意增加公司与山东华通关联采购交易协议额度，并提交公司股东大会表决。
（2）报告期内，我们对《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》提交公
司第八届董事会第四次会议进行审议。
独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合2022年生产运营实际情况对2022年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。
我们认为：公司董事会审议的《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
4.公司董事补选独立董事、薪酬、股权激励等情况
（1）董事会提名和审核独立董事候选人的程序符合中国证监会的有
关规定；独立董事候选人郭绍辉先生具备相关专业知识和决策、监督能力，能够胜任任职要求，同意补选提名郭绍辉先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》
的有关规定和2021年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2021年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为
2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5（3）报告期内，我们对《公司2021限制性股票激励计划（草案修订稿）及草案修订稿摘要》发表了独立意见：1）未发现公司存在法律、
法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2）本激励计划所确定的激励对象具备相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
激励对象不存在不得成为激励对象的情形。3）激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。4）公司制定的《激励计划草案修订稿》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售安排，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6）公司董事会在审议《激励计划草案修订稿》等相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表别程序合法有效。7）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司按《激励计划草案修订稿》实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
（4）报告期内，我们对《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》发表了独立意见：因两名激励对象已退休，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制
性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销两名退休人员已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
65.聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请2022年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
6.利润分配及其他投资者回报情况
我们对公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增预案的议案》
进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的2021年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。
7.信息披露的执行情况
我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能够严格按照法律、法规、上交所相关规定、公司章程及制度
等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续8个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。
8.内部控制的执行情况
7公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关
内部控制进行了评价，并认为其在2022年12月31日（基准日）有效。
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
9.委托理财的情况
我们对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认
真负责的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会在加强规范运作基础上，强化董事会各专门委员会和外部董事对重大决策事项决策把关与检查监督作用，加强与其他主体有效沟通和协调运转，进一步提升决策科学化水平，推动董事会决议有效执行。报告期内，公司董事会召开8次会议，对定期报告、项目投资、关联交易、利润分配、关联交易、股权激励、聘任会计事务所、补选独立
董事等事项进行了审议。各项议案的审议符合法律法规及相关规定，不存在损害全体股东的合法权益。
公司董事会下设了战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关意见建议，程序合规，运作规范。
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