三旺通信:第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688618证券简称：三旺通信公告编号：2023-016
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于
2023年3月17日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2023年3月27日以现
场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一)审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度总经理工作报告》的内容。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
(二)审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
2022年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规
范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提升公司规范运作水平，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会工作报告》的内容。
1表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》。
(三)审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度财务决算报告》的内容。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年年度的财务状
况和经营成果等事项。《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容，公司在2022年度严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
(七)审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
结合2022年度公司的经营情况及公司未来发展的资金需求，为保证公司正常运营和健康可持续发展，保障公司和全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增
4.8股，不派送红股。截至2023年3月27日，公司总股本50730495股，以此计算
合计拟派发现金红利20292198.00元（含税），合计转增24350638股，转增后公司总股本增加至75081133股。本年度公司现金分红总额占2022年度归属于上市公司股东净利润的21.12%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
(十)审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
2022年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实、勤勉地履行工作职责，充
分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断，并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。
4具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
(十一)审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
本议案共包含以下5项子议案：
11.1审议《董事长熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11.2审议《董事吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
11.3审议《董事袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11.4审议《独立董事赖其寿先生薪酬》
本子议案赖其寿先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
11.5审议《独立董事金江滨先生薪酬》
本子议案金江滨先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上5项子议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
5本议案共包含以下4项子议案：
12.1审议《总经理熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12.2审议《副总经理吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
12.3审议《财务总监袁玲女士薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12.4审议《董事会秘书熊莹莹女士薪酬》
本子议案关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
(十三)审议通过了《关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案》。
董事会同意公司2023年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3亿元（最终发生额以实际签署的合同为准）。上述授信有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，授信额度可在授信期限内循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
6(十四)审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
根据公司经营发展需要，公司2023年度拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为一年。由公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为该笔银行授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-022）。
关联董事熊伟先生、袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
(十五)审议通过了《关于变更注册资本及修订并办理工商变更登记的议案》。
公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作已完成，公司股份总数由50527495股增至50730495股，公司的注册资本变更为人民币
5073.0495万元。鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》
中部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司经营发展需要，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任袁自军先生为公司副总经理，任期自公司第二届董事会第十次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
7具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2023-025）。
关联董事熊伟先生、袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(十七)审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟定于2023年4月25日（星期二）召开公司2022年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2023年3月29日
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