南钢股份:南京钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告

南京钢铁股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董
事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司独立董事规则》
等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事包括应文禄、王翠敏、王全胜。2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。2022年6月29日，公司2022年
第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。
1、应文禄先生1965年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高
级会计师、注册会计师。
应文禄于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。应文禄曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司（601688.SH）董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事。截至本报告出具日，应文禄任南钢股份、苏美达股份有限公司（600710.SH）独立董事，江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家。具有丰富的财务及投资管理经验。
2、王翠敏女士1966年8月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、
1资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。
王翠敏于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。王翠敏曾任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际
投资管理有限公司董事、副总裁、致同咨询（北京）有限公司合伙人。截至本报告出具日，王翠敏南钢股份独立董事，国家开发银行外部专家，中国航空油料集团有限公司评审专家，具有丰富的资产评估和投资管理经验。
3、王全胜先生1968年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，教授。
王全胜于2022年6月29日起担任公司第八届董事会独立董事。曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）、深圳广田集团股份有限公司（002482.SZ）、天泽
信息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。截至本报告出具日，王全胜现任南钢股份、华泰证券股份有限公司（601688.SH）独立董事，南京大学商学院教授、副院长。
我们符合《上市公司独立董事规则》的相关要求，未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2022年，公司共召开4次股东大会会议、7次董事会会议、10次董事会审
计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）会议、1次董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）会议，4次董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）会议，2 次战略与 ESG 委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具
2体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况董事会股东大会
其中：以通委托出缺席独立董事姓名应参会亲自出席股东大会讯方式参加席次数次数次数出席次数的次数次数注陈传明332002应文禄776004王翠敏777004注王全胜444002
（2）出席董事会专门委员会情况
审计与内控委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG 委员会独立董应参会参会应参会参会应参会参会应参会参会事姓名次数次数次数次数次数次数次数次数注
陈传明5511//11
应文禄1010//4422
王翠敏10101144//注
王全胜5500//11
注：2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会
提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。
目前，应文禄任审计与内控委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员；王翠敏任薪酬与考核委员会主任委员、审计与内控委员会
委员、提名委员会委员；王全胜任提名委员会主任委员、审计与内控委员会委员、
战略与 ESG 委员会委员。
2、会议表决情况
2022年，我们认真履行了独立董事职责，及时了解公司生产经营情况与发
展战略方向，关注公司发展动向。我们认为2022年，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料。我们也通过线上沟通与现场交流的方式，详
3细了解了公司的有关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。
我们未对公司本年度董事会会议议案等提出异议。
3、年报期间工作
我们严格遵照证监机构有关规定的要求，参与公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序；听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报。
4、公司配合独立董事工作的情况
2022年，我们与公司董事、高管等人员进行了充分的沟通交流，对公司生
产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。
5、自查结论
经过对2022年董事工作的自查，我们认为自身仍然符合独立性的规定，相关董事候选人声明与承诺事项并未发生变化。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》
4的规定。
（1）对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。
（2）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》，上海复星高科技集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与上海复星高科技集团财务有限公司依据平等互利的原则签订《金融服务协议》，公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合公司实际情况自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的金融服务。本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
（3）公司设立无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（纳入公司合并报表范围），各方按照出资比例确定其在基金的份额比例，管理费用的确定及分配方式合理有效，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司收购柏中环境科技（上海）股份有限公司，评估机构江苏天健华
辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证
券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
（1）对外担保情况
*公司重新制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
5*公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。
*公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司
生产经营的需要。2022年度，公司无逾期担保的情形。
（2）资金占用情况南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况公司董事会聘任高级管理人员，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。2022年，公司未有聘任高级管理人员。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2021年度审计工作中
表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计与内控委员会提议，续聘其为公司提供2022年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会审议通过该项议案。经公司2021年年度股东大会批准，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和
6内部控制审计的会计师事务所。
6、股权激励2022年3月22日，我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》。我们认为本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
2022年4月28日，我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
2022年10月28日，我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项。
7、现金分红及其他投资者回报
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2264389075.92元。经董事会决议，公司2021
7年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基
数分配利润，向全体股东（南钢股份回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。
8、期货与衍生品交易
报告期内，我们审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行评价与监督，未识别出相关内部控制缺陷。
9、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
10、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
11、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：公司于2022年12月31
8日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG 委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体自我评价
2022年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
9（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页
独立董事：
应文禄王翠敏王全胜
二〇二三年三月二十八日