山鹰国际:关于注销公司回购股份并减少注册资本的提示公告

股票简称：山鹰国际股票代码：600567公告编号：临2023-020
债券简称：山鹰转债债券代码：110047
债券简称：鹰19转债债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于注销公司回购股份并减少注册资本的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户中股份
145629603股，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如
下：
一、回购方案的审批及实施情况
公司分别于2019年3月18日、2019年4月30日召开第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币75000万元且不低于人民币37500万元（均包含本数），回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用的回购股份将依法予以注销。具体内容详见公司于2019年3月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：临2019-026）。
公司股份回购方案于2020年4月29日实施完毕，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份154787003股，占公司2020年3月31日总股本的比例为
3.37%，回购最高价格为3.70元/股，回购最低价格为2.98元/股，已支付的资
金总额为人民币520705194.62元（含交易费用）。具体内容详见公司于2020年 5月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-062）。二、回购股份使用情况
根据前述的回购股份用途安排，公司于2020年6月3日、2020年6月24日分别召开第七届董事会第三十七次会议及2019年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案，具体内容分别详见公司于2020年6月4日及2020年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2020年7月14日，公司回购专用证券账户中所持有的9157400股公司股
票非交易过户至公司2020年员工持股计划账户。上述过户完成后，拟用于员工持股计划的回购股份剩余145629603股。具体内容详见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2020-084）。
三、本次注销回购股份的原因及数量
根据公司回购股份方案，回购股份拟用于员工持股计划，如公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将予以注销。公司回购股份9157400股已过户至员工持股计划账户，剩余145629603股库存股份尚未使用，根据法律法规的相关规定和公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的145629603股库存股份予以注销，并相应减少公司注册资本。
四、预计回购股份注销后股本变动情况
上述股份注销完成后，公司总股本将由4616178950股变更为
4470549347股。具体股份结构变动如下：
本次注销前本次注销后
股份性质比例本次变动（股）比例
股份数（股）股份数（股）
（%）（%）有限售条件流通股00000
无限售条件流通股4616178950100-1456296034470549347100
其中：库存股2964337486.42-1456296031508041453.37
总股本4616178950100-1456296034470549347100
注：注销前股份数按公司2022年12月31日总股本4616178950股计算所得，因“山鹰转债”、“鹰19转债”处于转股期，上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。
截至目前，公司控股股东及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司股份1484565959股，占公司总股本的32.16%。若控股股东及其一致行动人持有公司股份数量不变，本次注销回购股份实施完毕后，其持股比例将被动增加至33.21%，变动比例为1.05%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
五、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份并减少注册资本事项，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销回购股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法
规及《公司章程》的规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销公司回购股份并减少注册资本的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司于2023年3月29日召开第八届监事会第二十一次会议，以3票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。
监事会认为本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，符合公司的发展战略和经营规划，
不会对公司的经营情况和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二三年三月三十日