容百科技:第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688005证券简称：容百科技公告编号：2023-005
宁波容百新能源科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年3月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司于2023年3月24日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》经审议，董事会认为：《公司2022年度总经理工作报告》符合2022年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2022年公司运营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。三、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》经审议，董事会认为：《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》符合公司审计委员会实际运作情况，2022年内，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：《公司2022年年度报告及摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年年度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年环境、社会及企业管治报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2022年度环境、社会及企业管治报告》如实反映了公司2022年承担社会责任的情况，体现了公司履行社会责任的理念、战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年环境、社会及企业管治报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》经审议，董事会认为：公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准符合公司2022年的经营情况以及公司各位高级管理人员的职位、工作情况及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》经审议，董事会认为：公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准符合公司2022年的经营情况以及公司各位董事的职位、工作情况及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2022年度内部审计报告及2023年内部审计计划的议案》经审议，董事会认为：公司内部审计部门合理编制内部审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，出具了公司内部审计报告，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况和经营情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会同意和认可《公司2022年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。审议程序、表决程序公开透明，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于 2022年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》如实反映了公司2022年的实际财务状况，公司所作的2023年度财务预算符合公司生产经营的实际需要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》经审议，董事会认为：公司及控股子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2023年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次申请综合授信额度及提供担保事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见和专项意见，本议案尚需股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司预计2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于预计2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于确认公司2022年度关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司在2022年度发生的关联交易及预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事刘相烈回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部关于企业会计准则相关实施问答的规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规定，能够准确地反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需股东大会审议。
十七、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金或银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，资金额度不超过1亿美元或等值外币，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十八、审议通过《关于的议案》经审议，董事会认为：为有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司制定了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《宁波容百新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二十、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》经审议，董事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二十一、审议通过《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》经审议，董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，决定将2022年度向特定对象发行 A 股股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至公司非公开
发行核准批文有效期（12个月）截止日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次
2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》经审议，董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，决定将2022年度向特定对象发行 A 股股票相关事项股东大会对董事会的授权期限自前次有效期届满
之日起延长至公司非公开发行核准批文有效期（12个月）截止日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司增补第二届董事会非独立董事的议案》经审议，董事会认为：根据《公司章程》，经公司控股股东推荐，并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意增补赵新炎先生、冯涛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增补第二届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
二十四、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020第一次临时股东大会的授权。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解
除限售期可解除限售的条件已经成就，董事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
上述议案经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。二十五、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票归属所必需的全部事宜。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二十六、审议通过《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》经审议，董事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的部分激励对象已离职，已不符合激励计划解禁和归属条件；预留授予的部分激励对象因个人层面绩效考核未达成90分及以上，需回购注销和作废部分限制性股票。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16596股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计38218股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二十七、审议通过《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的部分激励对象已离职需回购注销和作废部分限制性股票。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计32030股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计75727股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
二十八、审议通过《关于增加注册资本并修订的议案》经审议，董事会认为：公司董事会于本次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司办理登记工作，向103名激励对象授予登记128219股限制性股票，公司注册资本由人民币450883265元增加至人民币451011484元，总股本由
450883265股增加至451011484股。公司董事会同意本次修订事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十九、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2023年4月18日召开2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2023年3月29日