津药药业:津药药业股份有限公司关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明审核报告

津药药业股份有限公司
关于收购股权业绩承诺实现情况的
专项说明审核报告
CAC 证专字[2023]0093号
印
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
印报信会计师务所
CAC CPA LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
天津市和平区解放北路188号信达广场52层邮编:300042
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津药药业股份有限公司
关于收购股权业绩承诺实现情况的
专项说明审核报告
CAC证专字[2023]0093号
津药药业股份有限公司全体股东:
2022年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照贵公司与天津药业集团有限公司签订的《股权转让合同》的约定,编制
《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》,提供真实、合法、完整的审核
资料,以使其内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责
任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的《关于收购股
权业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定进行的。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对审核对象信息是否不
存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施
了检查会计记录、重新计算等必要的审核程序。我们相信,我们获取的证据是充
分、适当的,为发表审核意见提供了基础。
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些于证明该审计报告量变由具有执业许可的会计师事务所审告,
您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台(http://acc.moi.gov.cn)进行查验。
报告编码:津23FALzXYA
三、审核意见
我们认为,贵公司董事会编制的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说
明》在所有重大方面已经按照津药药业股份有限公司与天津药业集团有限公司签
订的《股权转让合同》的约定编制。
四、报告使用范围说明
本报告仅供贵公司2022年度报告披露目的之使用,未经本所书面同意,不得
用作其他目的。
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)张华中张学兵
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:学计国张学兵
中国注册会计师:李中计国李媛
媛计师普
中国天津2023年3月28日
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津药药业股份有限公司
关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
按照津药药业股份有限公司与天津药业集团有限公司签订的《股权转让合同》
的约定,津药药业股份有限公司(以下简称“津药药业”“公司”或“本公司”)编制了2022年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、情况介绍
1、方案简介
津药药业以支付现金的方式购买天津药业集团有限公司(以下简称“药业集合计51%股权。
2、本次收购股权事项的审批程序
2020年6月18日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的议案。
3、本次收购股权事项的实施情况
津药药业受让股份于2020年6月19日被记录于湖北天药股东名册。公司已持有湖北天药51%股权,湖北天药成为公司的控股子公司。
二、本次收购股权的业绩承诺情况
1、签订协议
2020年5月29日,津药药业与药业集团签署了《股份转让合同》,约定了业绩承诺与补偿条款。
2、利润补偿义务人
药业集团为业绩承诺方,是本次交易的利润补偿义务人。
3、利润补偿年度
业绩承诺方的利润补偿年度为2020年度至2022年度。
4、业绩承诺
药业集团对湖北天药2020年度至2022年度实际净利润作出承诺如下:
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(1)湖北天药2020年度实际净利润不低于人民币20,808,116.57元；
(2)湖北天药2021年度实际净利润不低于人民币23,886,222.56元；
(3)湖北天药2022年度实际净利润不低于人民币29,052,668.07元。
“实际净利润”指业绩承诺期内湖北天药经津药药业指定的符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润。《股权转让合同》中评
估特别事项说明中列示的政府未拨付到账的土地增值净收益补贴,如在业绩承
诺期内到账,不计入“实际净利润”,在业绩核算与确认中应剔除该补贴到账对目标公司净利润的影响。
5、业绩核算与确认
业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内,由津药药业指定的符合《证券
法》规定的会计师事务所对湖北天药业绩承诺期的业绩情况进行年度审计并出具年度审计报告。
6、业绩承诺未达成的补偿
(1)业绩承诺期各年度应补偿金额计算
当期应补偿金额=(目标公司截至当期期末累计承诺净利润数一目标公司截数总和×转让价款一此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。
通过公式计算出的当期补偿金额如果为负数,则仅表示当期无需支付利润补
偿,而非意味着津药药业需向药业集团支付奖励或此前年度药业集团应付补偿之回冲。
(2)业绩承诺补偿保障
为了切实保障药业集团业绩承诺的可实现性,药业集团同意做出业绩补偿承
诺并于津药药业受让股份被记录于湖北天药股东名册之日起5个工作日内支付
10%的转让价款至津药药业指定账户,作为其履行业绩补偿承诺的保证金。业绩承诺期满后,该保证金再行结算支付。
(3)业绩承诺补偿的支付
2022年度业绩补偿金额确认后30日内,药业集团将业绩承诺期(三年)累计计算的应补偿金额支付给津药药业。
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三、业绩承诺的实现情况
单位:元、%
四、结论
湖北天药2022年度实际净利润为33,464,313.72元,完成相关收购交易对方
承诺业绩29,052,668.07元的115.18%,实现了2022年度业绩承诺。湖北天药
2020-2022年度累计净利润为88,326,119.50元,完成相关收购交易对方承诺业绩
的119.77%,实现了业绩承诺。依据前述业绩承诺与《股份转让合同》条款约定,业绩承诺方无需向津药药业支付补偿。
津药药业股份有限公司
2023年3月28日
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