陕西建工:陕西建工集团股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：600248证券简称：陕西建工公告编号：2023-031
陕西建工集团股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励权益授予日：2023年3月27日
*股权激励权益授予数量：9375万股
2023年3月27日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西建工”）第八届董事会第五次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会同意公司向本次激励计划531名激励对象授予限制性股票9375万股（以下简称“本次授予”）。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了书面意见。
2、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年 3月 22日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（编号：2023-025），在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
3、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023
年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。
4、2023年3月18日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（编号：2023-022），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
5、2023年3月17日，公司收到单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
6、2023年3月18日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事郭世辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权7、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
8、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次调整及授予相关事项进行核查并出具了核查意见。9、2023年 3月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，资产负债率稳定不增长，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、授予时点最近一个会计年度（2021年）经审计财务数据需要同时满足以下条
件：归属于上市公司股东的净资产收益率（ROE）不低于 10%且不低于同期对标企业 50分位或同行业企业均值；利润总额三年复合增长率不低于 8%且不低于同期对标企业 50
分位或同行业企业均值；ΔEVA为正。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现不称职的情况；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）证监会认定的其他情形。
本次激励计划实施过程中，激励对象不存在成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形。
综上，公司及本次授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2023年3月27日
2、授予数量：9375万股
3、授予人数：531人
4、授予价格：本次授予的授予价格为每股2.28元。
5、股票来源：陕西建工向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的
限制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过60个月；
（2）本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起24个月、36个月、48个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体如下：
解除限售安解除限售数量占授予总量解除限售时间排的比例自授予之日起24个月后的首个交易日至
第一个解除限
授予之日起36个月内的最后一个交易日33%售期止自授予之日起36个月后的首个交易日至
第二个解除限
授予之日起48个月内的最后一个交易日33%售期止自授予之日起48个月后的首个交易日至
第三个解除限
授予之日起60个月内的最后一个交易日34%售期止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（3）公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。
1）公司未发生如下任一情形：
（1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4.法律法规规定不得实行股权激励的；（5.中国证监会认定的其他情形。2）公司具备以下条件：
（1.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5.履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；（6.证券监管部门规定的其他条件。3）激励对象未发生如下任一情形：
（1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（5.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（6.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7.证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理；若激励对象发生上述
第3条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。
4）公司解除限售业绩考核条件
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期指标
（2023年）（2024年）（2025年）不低于10.8%，且不低不低于10.9%，且不低不低于11.0%，且不低归属于上市公于同行业企业平均值于同行业企业平均值于同行业企业平均值司股东的净资（或对标企业75分（或对标企业75分（或对标企业75分产收益率位值）位值）位值）
不低于10%，且不低于不低于10%，且不低于不低于10%，且不低于利润总额较同行业企业平均值同行业企业平均值同行业企业平均值
2021年复合增（或对标企业75分（或对标企业75分（或对标企业75分长率位值）位值）位值）
经济增加值 ΔEVA为正其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
公司属于中国证监会的“建筑业-土木工程建筑业”行业分类，与房屋建筑子行业的业务同样具有可比性。公司从土木工程建筑业与房屋建筑业子行业上市公司中挑选规模可比或业务可比的对标企业共21家，名单如下：
序号股票代码公司名称序号股票代码公司名称
1 002051.SZ 中工国际 12 601186.SH 中国铁建序号 股票代码 公司名称 序号 股票代码 公司名称
2 002062.SZ 宏润建设 13 601390.SH 中国中铁
3 002116.SZ 中国海诚 14 601611.SH 中国核建
4 002307.SZ 北新路桥 15 601618.SH 中国中冶
5 002628.SZ 成都路桥 16 601668.SH 中国建筑
6 002761.SZ 浙江建投 17 601669.SH 中国电建
7 600039.SH 四川路桥 18 601789.SH 宁波建工
8 600170.SH 上海建工 19 601800.SH 中国交建
9 600491.SH 龙元建设 20 601868.SH 中国能建
10 600939.SH 重庆建工 21 603815.SH 交建股份
11 600970.SH 中材国际
5）激励对象个人解除限售业绩考核条件
在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的33%、33%和34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
解除限售前最近一年个人年度绩效考核结果解除限售比例
优秀、称职100%
基本称职90%不称职0
个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司及个人层面考核原因，部分或全部不能解除限售的，不能解除限售的部分按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。
7、激励对象名单及授予情况：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股姓占授予限制性占授予日公司股职务票数量（万名股票总数比例本总额的比例
股）
一、高级管理人员苏
董事会秘书35.000.37%0.0095%健杨财务总监
35.000.37%0.0095%耿（财务负责人）时
总工程师35.000.37%0.0095%炜
小计（3人）105.001.12%0.0285%
二、其他激励对象其他核心管理人员
3345.00
（133人）35.68%0.9068%核心业务与技术骨干
5925.00
（395人）63.20%1.6062%
合计（531人）9375.00100%2.5699%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）拟授予的4名激励对象因退休、工作岗位调整等
不再符合激励条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对该4名激励对象拟授予的90万股限制性股票不再授予；本次激励计划限制性股票的授予数量由原9465万股调整为9375万股；本次激励计划的激励对象总人数由535人调整为
531人。除调整本次授予的激励对象名单和授予数量外，本次激励计划的其他内容与
公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
以上调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划（草案）》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划
的授予日为2023年3月27日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
3、公司本激励计划授予的激励对象为公司的高级管理人员以及对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，均已与公司或其控股子公司、分公司签署劳动合同或劳务合同。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次激励计划授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以2023年3月27日为本次激励计划的授予日，并同意以
2.28元/股的价格向531名激励对象授予9375万股限制性股票。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本次授予的授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后预计对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司回购，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日股票收盘价与授予价格的差额。
公司以2.28元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票9375万股。董事会已确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，授予日公司股票收盘价为4.54元/股，因此每股限制性股票的公允价值为2.26元/股。对于本次授予的限制性股票，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本为21187.5万元（9375万股×2.26元/股）。预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年份2023年2024年2025年2026年2027年年度摊销金额
5738.287651.045002.602354.17441.41（万元）占公司2021年
1.650%2.201%1.439%0.677%0.127%
归母净利润比例占公司2021年营
0.036%0.048%0.031%0.015%0.003%
业收入的比例
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所就本次激励计划授予事项出具了《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，其结论性意见如下：
“1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次授予的授予日、授予数量、激励对象、授予价格符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案）》的相关规定。”特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023年3月28日