信立泰:监事会决议公告

证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2023-012
深圳信立泰药业股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二十六次会
议于2023年3月28日上午12时，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2023年3月18日以电子邮件方式送达。应参加监事3人，实际参加监事
3人，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式出席会议，出席监事符合法定人数。董事会秘书列席会议，会议由监事会主席李爱珍主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会监事审议并形成如下决议：
一、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）二、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2022年年度报告》及报告摘要。
监事会认为，经审核，董事会编制和审议深圳信立泰药业股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反公司《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。
该报告及报告摘要尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2022年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司2022年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）三、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现净利润
634217629.93元，其中归属于母公司所有者的净利润636943594.06元。根据
《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本
50%以上的，可不再提取；公司2022年度提取法定公积金0元，加上以前年度
未分配利润4365949554.05元，本年度实际可供投资者分配的利润为
5002893148.11元。2022年12月31日，资本公积金为1865580120.06元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况、行业状况及市场环境的前提下，现提出2022年度利润分配预案如下：
以本公司2022年12月31日的股份总数1114816535股扣除公司回购专用
证券账户持有的股份23457523股后的总股本1091359012股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利5.00元（含税），共计分配现金红利545679506.00元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司2022年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数因股份回购等事项发生变动的，则以未来分配方案实施时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
该分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。根据相关规定，公司回购股份金额视同现金分红金额，纳入相应年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份11386916股，成交总金额为274236656.16元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入2022年度现金分红的相关比例计算；占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的43.06%。因此公司2022年度现金分红总额（含其他方式）共计819916162.16元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的128.73%。
监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际发展情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《公司未来三年股东分红回报规划》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；预案已经第五届董事会第三十六次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2022年年度报告》，《2022年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）四、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映
了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）五、 会议以 3 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等规定和要求存放与使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司实际投入项目和承诺投入项目一致，符合相关法律法规的要求。公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）六、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》。
目前公司经营状况良好，运作规范。在保障流动性和资金安全的前提下，使用人民币十五亿元以内自有闲置资金，购买低风险的短期金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。
监事会同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金人
民币十五亿元以内，投资低风险及短期的金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
（《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）七、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》。
监事会认为，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）合计使用不超过人民币十三亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过
12个月的现金管理产品，有利于提高资金使用效率和收益，不会影响募集资金
投资计划的正常进行不存在变相改变募集资金用途的行为，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
监事会同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（《关于使用部分闲置募集资金现金管理的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）八、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
监事会同意公司本次会计政策变更。
（《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）九、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信泰医疗”）至上海证券交易所科创板上市（下称“本次分拆”“本次分拆发行上市”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等有关法律法规，监事会经过对公司以及拟分拆所属子公司信泰医疗的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市相关事宜符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。十、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市方案的议案》。
公司拟分拆所属子公司信泰医疗至上海证券交易所科创板上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对信泰医疗的控制权。
通过本次分拆，信泰医疗将作为公司下属以血管介入治疗为核心业务的创新医疗器械公司独立上市，通过科创板上市增强资金实力，进一步加大在血管介入治疗领域高端医疗器械的研发投入，提升信泰医疗盈利能力和综合竞争力。
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：上海证券交易所科创板。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券
交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。
5、发行上市时间：信泰医疗将在上海证券交易所批准和中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会于上海证券交易所批准和中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行股数占信泰医疗发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为新股发行，信泰医疗股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过信泰医疗首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定。
8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人
等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。信泰医疗和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、承销方式：余额包销。
10、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超
额配售选择权（如适用）等事项，信泰医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》。
根据实际情况，经过审慎考虑，监事会同意公司分拆所属子公司信泰医疗至科创板上市，并同意公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十二、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
根据《分拆规则》，公司本次分拆符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件的情形，亦不存在《分拆规则》第四条、
第五条规定的不得分拆情形，且公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：（一）上市公司股票境内上市已满三年公司于2009年在深圳证券交易所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为386.09万元、28330.98万元和55181.52万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司及信泰医疗2020年度、2021年度和2022年度财务数据，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计不低于六亿元人民币，符合规定要求。具体情况如下：
单位：万元
2022年度/2021年度2020年度
计算公
项目2022年12月/2021年12/2020年12式
31日月31日月31日
一、公司归属于母公司股东的净利润情况
公司归属于母公司股东的净利润 A 63694.36 53372.66 6086.50公司归属于母公司股东的净利润（扣除B 55181.52 28330.98 386.09非经常性损益）
二、信泰医疗归属于母公司股东的净利润情况
信泰医疗归属于母公司股东的净利润 C -1640.43 -20959.75 -30669.36信泰医疗归属于母公司股东的净利润
D -6131.21 -22861.32 -30833.33（扣除非经常性损益）
三、公司按权益享有的信泰医疗的净利润情况
公司对信泰医疗的持股比例89.74%100.00%100.00%
E=C*持
公司按权益享有的信泰医疗的净利润-1472.12-20959.75-30669.36股比例
公司按权益享有的信泰医疗的净利润 F=D*持
-5502.15-22861.32-30833.33（扣除非经常性损益）股比例
四、公司扣除按权益享有的信泰医疗净利润后，归属于母公司股东的净利润2022年度/2021年度2020年度计算公
项目2022年12月/2021年12/2020年12式
31日月31日月31日
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利
G=A-E 65166.48 74332.41 36755.86润后，归属于母公司股东的净利润公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣 H=B-F 60683.67 51192.30 31219.42除非经常性损益）
2020年-2022年，公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润后，归属于母公司 I（G 与 H 孰低值的累
143095.39
股东的净利润累计之和（净利润以扣除计之和）非经常性损益前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为63694.36万元；2022年度，
信泰医疗归属于母公司股东的净利润为-1640.43万元。因此，公司2022年度合并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润占信立泰归属于母公司股东净利润的-2.31%，未超过50%。2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为55181.52万元；2022年度，信泰医疗归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为-6131.21万元。因此，公司2022年度合并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益）占信立泰归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）的-9.97%，未超过50%。
2022年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为794073.41万元；
2022年12月31日，信泰医疗归属于母公司股东的净资产为91939.34万元。因此，公司2022年12月31日合并报表中按权益享有的信泰医疗的净资产占信立泰归属于母公司股东净资产的10.39%，未超过30%。具体情况如下：
单位：万元
2022年度
2022年度2022年12月31日
项目归属于母公司股东净利润归属于母公司股东净利润归属于母公司股东净资产（扣除非经常性损益）
信立泰63694.3655181.52794073.41
信泰医疗-1640.43-6131.2191939.34信立泰享有信泰
89.74%89.74%89.74%
医疗权益比例信立泰按权益享
有的信泰医疗净-1472.12-5502.1582506.36利润或净资产
占比-2.31%-9.97%10.39%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公
司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、
上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或公司
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具“大信审字[2023]第5-00033号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
5、公司董事、高级管理人员中仅叶宇翔、颜杰、赵松萍分别间接持有信泰医疗0.000001%、0.20%、0.20%的股份（不含通过公司间接持有信泰医疗股份的情况），合计间接持有信泰医疗0.40%的股份，未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向情况经中国证监会出具证监许可[2021]663号文《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向18家投资者发行人民币普通股
68800535股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币28.37元。募集资金共
计人民币195187.12万元，扣除不含税发行费用人民币1980.55万元，实际募集资金净额为人民币193206.57万元。上述募集资金用途为心脑血管及相关领域创新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
公司不涉及使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为信泰医疗的主要业务和资产的情形。
2、信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
3、信泰医疗董事、高级管理人员中除了叶宇翔、颜杰、赵松萍外，仅陈奕
龙、庞世友、方平、周海燕分别持有信泰医疗1.44%、0.20%、0.20%、0.20%的股份，信泰医疗董事、高级管理人员合计持有信泰医疗2.44%的股权（不含通过公司间接持有信泰医疗股份的情况），未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的
30%。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上
市公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境
外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域，信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售。
本次分拆后，公司及下属其他企业（除信泰医疗及其子公司外）将继续集中发展药品相关的业务，突出公司心脑血管、肾科、代谢、骨科、自身免疫等慢病领域药物、头孢类抗生素及原料等主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与信泰医疗均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。
信泰医疗及其子公司主要从事血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗等细分市场领域，主要在研项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管等。信泰医疗及其子公司作为公司主要从事医疗器械板块业务的平台，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免和规范同业竞争的承诺函》。
针对本次分拆，公司实际控制人叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明，以及信泰医疗均已作出书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与信泰医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易本次分拆信泰医疗上市后，公司仍将保持对信泰医疗的控制权，信泰医疗仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司与信泰医疗之间的关联交易不会因本次分拆上市而发生重大变化。
对于信泰医疗，本次分拆上市后，公司仍为信泰医疗的控股股东，信泰医疗和公司发生的关联交易仍将计入信泰医疗每年关联交易发生额。
信泰医疗和公司发生的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆后，信泰医疗与公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
针对本次分拆，公司实际控制人叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明，以及信泰医疗均已出具书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与信泰医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
公司和信泰医疗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。公司和信泰医疗均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司和信泰医疗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信泰医疗与公司及其控制的其他企业机构混同的情况，信泰医疗的组织机构独立于公司和其他关联方。
公司不存在占用、支配信泰医疗的资产或干预信泰医疗对其资产进行经营管
理的情形，公司和信泰医疗将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职信泰医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，公司与信泰医疗在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、信泰医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
本次分拆完成后，公司仍是信泰医疗的控股股东，信泰医疗仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和信泰医疗将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。从价值发现角度，有助于信泰医疗内在价值的充分释放，公司所持有的信泰医疗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于进一步拓宽信泰医疗独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，有助于信泰医疗发展与创新的进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。公司拟将控股子公司信泰医疗分拆至上海证券交易所科创板上市，经公司审慎考虑，本次分拆完成后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：
（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性
公司与控股子公司信泰医疗之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
公司已按照《分拆规则》《证券法》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）本次分拆后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为信泰医疗的控股股东，仍将维持对信泰医疗的控制权。公司与信泰医疗的控制关系并未发生变化，信泰医疗的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于深圳信立泰医疗器械股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
公司拟分拆的所属子公司信泰医疗具备相应的规范运作能力，具体情况如下：
信泰医疗已按照《公司法》及其现行《深圳信立泰医疗器械股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
信泰医疗已于创立大会审议通过了《深圳信立泰医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》《深圳信立泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》和《深圳信立泰医疗器械股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，信泰医疗历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及《深圳信立泰医疗器械股份有限公司章程》的规定召开，信泰医疗已具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件的要求，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司上市背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的背景和目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值。2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司信泰医疗至科创板上市提供了依据和政策支持。根据《“十四五”生物经济发展规划》，信泰医疗属于“二、总体要求”中
“（四）重点发展领域”的“顺应‘以治病为中心’转向‘以健康为中心’的新趋势，发展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。着眼提高人民群众健康保障能力，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创新能力，加强药品监管科学研究，增强生物医药高端产品及设备供应链保障水平，有力支撑疾病防控救治和应对人口老龄化，建设强大的公共卫生体系和深入实施健康中国战略，更好保障人民生命健康”所指的先进诊疗技术和装备；根据《“十四五”医药工业发展规划》，信泰医疗属于“三、加快产品创新和产业化技术突破”中“（一）强化关键核心技术攻关”中“专栏1医药创新产品产业化工程”
中“4.医疗器械”所指的支架瓣膜等高端植入介入产品。分拆信泰医疗于科创板上市符合国家医疗器械科技创新战略，具有明显的健康促进的价值。
本次分拆，将为信泰医疗提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充分利用资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升公司及信泰医疗的盈利能力和综合竞争力，有利于公司及信泰医疗突出主业，增强信泰医疗独立性，对促进公司及信泰医疗的长远发展均具有重要意义。
（二）本次分拆的商业合理性、必要性
1、提升信泰医疗专业化经营水平，聚焦血管介入治疗领域，增强研发投入
心血管疾病是中国目前发病率和死亡率的最高的疾病之一。根据灼识企业管理咨询（上海）有限公司出具的《中国血管介入行业报告》，我国心血管疾病患者群体基数庞大，2021年我国心血管疾病患病人数高达3.4亿人，随着老龄化程度的加深、生活方式等因素的影响，预计2030年心血管疾病患者数量将达到约
4.0亿人。
心血管领域疾病分支结构复杂，涉及人体内心脏或血管多类病变及严重病症，血管介入治疗有望为易复发及相对严重的病症提供更优的临床解决方案，通过血管穿刺，利用特殊导管到达目标血管部位，并结合植入或介入的方式，起到治疗严重病变，改善心血管病人健康的积极作用。信泰医疗作为血管介入治疗领域的领先企业，拥有突出的市场地位及受认可度。通过本次分拆上市独立融资，可保障信泰医疗落实在神经介入、心血管介入和外周血管介入领域等细分市场的长期积累，丰富产品管线，加大研发投入，提升公司研发实力及核心竞争力，强化市场推广及渗透，充分把握血管介入领域日益增大的市场需求，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中保持领先地位。
2、助力信泰医疗拓宽融资渠道，推动经营能力提升
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提
出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，并提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司分拆上市等制度，激发市场活力。本次分拆上市有利于信泰医疗借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量发展，符合公司、信泰医疗及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体分析详见议案十二。
综上所述，公司分拆所属子公司信泰医疗在上海证券交易所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆具有商业合理性、必要性及可行性。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
上述第一、二、三、九至十七项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十九日