华天科技:天风证券关于华天科技2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

天风证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2021年非公开发行普
通股（A 股）股票的持续督导保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464480874股，每股发行价格为 10.98元，募集资金总额为5099999996.52元，扣除发行费用（不含税）52419321.51元后的募集资金净额为5047580675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本次非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额如下表所示：
单位：万元本报告期使用金额以前年度累计利息收报告期末已投入置换先期投入直接投入募暂时补充流入净额余额项目金额集资金项目动资金
177567.72-255278.30-7058.3778970.42
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票1上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公
司实际情况，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》。
2021年11月9日，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，通过公司募集资
金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）增资
103000.00万元，用于实施《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目；通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“昆山公司”）增资 90000.00 万元，用于实施《TSV 及 FC 集成电路封测产业化》项目；
通过公司募集资金专户向控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“南京公司”）增资138000.00万元，用于实施《存储及射频类集成电路封测产业化》项目。
公司及其子公司分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月16日，公司与全资子公司西安公司、昆山公司、控股子公司南京公司和各募集资金专项账户开户银行及公司保荐机构天风证券股份有限公司，分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储，并对非公开发行股票募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元公司名称专户银行名称银行账号存储余额招商银行股份有限公
9319033976105020.00
司兰州分行天水华天科技股份有限公司兰州银行股份有限公
10183200132234024245.07
司天水官泉支行中国建设银行股份有限
华天科技（西安）有限公司610501753800000014517004.23公司西安凤城五路支行
华天科技（昆山）电子有限兰州银行股份有限公司
10183200132233220621.88
公司天水官泉支行杭州银行股份有限公司
华天科技（南京）有限公司320104016000068540927099.24南京大厂支行
合计78970.42
2三、2022年度募集资金的实际使用情况
根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021年第一次临时股东大会决议，本次募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及 FC集成电路封测产业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。
2022年度公司共使用募集资金255278.30万元，全部用于募投项目。
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2022年度）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询募集资金专户、查阅募集资金存放银行对账单、大额募集资
金支付凭证、合同，内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度、相关公告等支持文件，现场走访，与相关人员进行沟通等，对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储管理，签订并有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反证券监管部门相关规定的情况。
（以下无正文）
3附表：
非公开发行股票集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：万元项目金额或比例项目金额
募集资金总额504758.07报告期投入募集资金总额255278.30报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额432846.02变更用途的募集资金总额比例0截至本期本报项目可是否已是否募集资金承截至期末累末投资进项目达到预定告期行性是承诺投资项目和超变更项调整后投资本报告期投达到
诺的投资总计投入金额度（%）可使用状态的实现否发生
募资金投向目(含部总额(1)入金额预计
额(2)(3)＝日期的效重大变
分变更)效益
(2)/(1)益化集成电路多芯片封不适不适
否109000.00109000.0069731.3687174.9679.98%2023年底否装扩大规模项目用用高密度系统级集成不适不适
电路封装测试扩大否103000.00103000.0055878.5196515.4593.70%2023年底否用用规模项目
TSV 及 FC 集成电 不适 不适
否90000.0090000.0041770.5271057.4178.95%2023年底否路封测产业化项目用用存储及射频类集成不适不适
电路封测产业化项否138000.00138000.0048145.03112963.1281.86%2023年底否用用目不适不适
补充流动资金否70000.0064758.0739752.8865135.08100%不适用否用用
承诺投资项目小计510000.00504758.07255278.30432846.02超募资金投向4归还银行存款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计—510000.00504758.07255278.30432846.02未达到计划进度或预计效益的情况和原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对非公开发行股票募投项目先期投入的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金123925.81万元进行置换。截至2021年11月30日，该项预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
募集资金投资项目尚在实施过程中，截至2022年12月31日，募集资金余额尚未使用的募集资金用途及去向
78970.42万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用5（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙志洁盖建飞天风证券股份有限公司年月日
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