风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年日常关联交易预计的专项核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
2023年日常关联交易预计的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）
作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对风华高科2023年日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、2023年日常关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
1、根据日常生产经营的需要，公司及控股子公司预计2023年度将与关联方
广东省广晟控股集团有限公司及其下属企业（以下统称“广晟集团”）发生向关联
方采购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币10312.00万元。
2、广东省广晟控股集团有限公司（简称“广晟公司”）为公司第一大股东，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟集团发生的日常经营业务构成日常关联交易。
3、公司于2023年3月24日召开第九届董事会2023年第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8之条款（二）相关规定，公司董事黎锦坤先生、唐毅先生作为关联董事，已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。
14、公司2023年度日常关联交易预计金额上限为人民币10312.00万元，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交合同签订金关联交易类关联关联交易截至披露日上年发易定价额或预计金别人内容已发生金额生金额原则额
向关联人广晟销售产品、材
市场定价4600.0062.06832.54销售商品集团料等
向关联人广晟委托代加工、
市场定价367.0017.9455.51提供劳务集团分析费等
向关联人广晟采购原材料、
市场定价2830.00247.32607.35采购商品集团设备等
广晟危废处理等市场定价500.0011.55131.57接受关联人
集团物业管理等市场定价2015.00473.001940.57提供的劳务
小计2515.00484.552072.14
合计10312.00811.873567.54
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额关联交易类关联关联交易实际发生额与预计预计金额占同类业务别人内容金额金额差异比例（％）
（%）
向关联人销售产品、材
832.542940.000.21-71.68
销售商品广晟料等
向关联人集团委托代加工、
55.51115.000.01-51.73
提供劳务分析费等
向关联人广晟采购原材料、
607.351630.000.17-62.74
采购商品集团设备等
广晟危废处理等131.57500.000.04-73.69接受关联人
集团物业管理等1940.57900.000.56115.62提供的劳务
小计2072.141400.000.6048.01
合计3567.546085.000.49-41.37
1、信息披露情况
2公司2022年度日常关联交易预计情况详见公司于2022年4月28日在指定
信息披露媒体刊登的《公司2022年日常关联交易预计公告》。
2、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2022年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
公司2022年度发生的日常关联交易已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）概况
公司名称：广东省广晟控股集团有限公司
法定代表人：刘卫东
注册资本：人民币1000000万元
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3（二）财务情况
截至2021年12月31日，广晟公司经审计总资产为1551.27亿元，总负债为993.44亿元，净资产为557.83亿元。2021年1-12月，广晟公司经审计营业总收入1059.55亿元，净利润42.74亿元。
截至2022年9月30日，广晟公司未经审计总资产为1700.28亿元，总负债为1088.79亿元，净资产为611.49亿元。2022年1-9月，广晟公司未经审计营业总收入963.69亿元，净利润29.72亿元。
（三）关联关系
广晟公司为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广晟公司为公司的关联法人。
截至本报告出具日，广晟公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容上述日常关联交易为公司对2023年度与广晟集团的日常正常经营活动业务
往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小，对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事进行了事前审核，并在公司召开董事会审议时发表了独立意见，对公司2023年日常关联交易预计事项无异4议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事独立意见》。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会2023年第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联
交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2023年3月27日
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