中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年度股东大会会议资料

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023年4月17日中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议资料
目录
2022年度股东大会会议须知........................................3
2022年度股东大会会议议程........................................5
2022年度股东大会会议议案........................................7
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................7
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................12
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................15
议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案..............................20
议案五：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案.............................21
议案六：关于公司董事、监事2022年度薪酬情况的议案...........................22
议案七：关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案.....................................................24
议案八：关于公司续聘2023年度审计机构的议案..............................36
议案九：关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案.........................38
议案十：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案....................41
听取：2022年度独立董事述职报告....................................42
2中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
2022年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年度股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
3中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议资料决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
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2022年度股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号议案名称非累计投票议案
1关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3关于公司2022年度财务决算报告的议案
4关于公司2022年度利润分配预案的议案
5关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
6关于公司董事、监事2022年度薪酬情况的议案
7.00关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案
7.01公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况
7.02公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况
7.03公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况
8关于公司续聘2023年度审计机构的议案
9关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案
10关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
五、听取《2022年度独立董事述职报告》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东大会决议；
5中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议资料
十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东大会结束。
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2022年度股东大会会议议案
议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年度，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展。现就2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
2022年，面对持续的新冠疫情和复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，
围绕年度经营目标开展各项工作，有序推进产品研发和生产。截至2022年期末，公司碳纤维销量9374吨，同比增长52.6%；营业收入19.95亿元，同比增长70%；
净利润6.05亿元，较上年同期相比，增长117%；经营活动净现金流8.35亿元，同比增长177.6%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
2022年度，公司董事会召开了10次会议，会议的通知、召集、召开和表决程
序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案
7中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
1.关于公司2021年度总经理工作报告的议案
2.关于公司2022年度经营目标的议案
3.关于公司2022年度银行授信计划的议案
4.关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案
第一届董事会2022年115.关于公司全资子公司神鹰上海建设《碳纤维航空应用研
第八次会议月5日发及制造项目（二期）》的议案
6.关于公司2022年度研发计划的议案
7.关于公司全资子公司神鹰西宁二期项目水处理设备采购
关联交易的议案
1.关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计
第一届董事会2022年2
2划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的
第九次会议月14日议案
第一届董事会2022年21.关于拟设立募集资金专用账户并授权签署三方和四方监
3
第十次会议月28日管协议的议案
1.关于豁免董事会会议通知期限的议案
2.关于中国国有企业混合所有制改革基金有限公司及连云
第一届董事会2022年3
4港市工投集团产业投资有限公司拟参与公司战略配售暨关
第十一次会议月3日联交易的议案
3.关于提请召开临时股东大会并豁免提前通知期限的议案
1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2021年度财务报告的议案
3.关于公司2021年度财务决算报告的议案
4.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
5.关于公司2021年度利润分配方案的议案
第一届董事会2022年3
56.关于确认公司2021年度关联交易事项的议案
第十二次会议月21日
7.关于确认公司2021年度董事长及高管薪酬方案的议案
8.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
9.关于公司与江苏鹰游纺机有限公司设备采购关联交易的
议案
10.关于提请召开股东大会并豁免提前通知时限的议案
1.关于公司2022年第一季度报告的议案
2.关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办
理相应工商变更登记的议案
第一届董事会2022年43.关于变更2022年度公司审计机构的议案
6
第十三次会议月27日4.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案
5.关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案
6.关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案
1.关于公司《2021年度环境、社会及治理（ESG）报告》
第一届董事会2022年6的议案
7
第十四次会议月27日2.关于制定公司《信息披露暂缓与豁免制度》的议案
3.关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案
第一届董事会2022年71.关于变更公司董事的议案
8
第十五次会议月25日2.关于变更公司董事会战略委员会委员的议案
8中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
3.关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案
1.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案3.关于公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
第一届董事会2022年8
94.关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
第十六次会议月17日的风险评估报告
5.关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
的风险处置预案
6.关于调整公司2022年度对外担保额度分配情况的议案
7.关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案
2022年1.关于公司2022年第三季度报告的议案
第一届董事会
1010月192.关于公司董事会对经理层授权管理办法的议案
第十七次会议
日3.关于公司组织机构调整的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开5次股东大会，审议通过了17项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案
1.关于提请2022年第一次临时股东大会豁免董事会提前
2022年第通知召开本次临时股东大会会议事宜的议案
2022年3
1一次临时股2.关于中国国有企业混合所有制改革基金有限公司及连云
月3日东大会港市工投集团产业投资有限公司拟参与公司战略配售暨关联交易的议案
1.关于豁免董事会提前通知召开2021年度股东大会的议
案
2.关于公司2021年度董事会工作报告的议案
3.关于公司2021年度监事会工作报告的议案
2021年度2022年34.关于公司2021年度财务报告的议案
2
股东大会月29日5.关于公司2021年度财务决算报告的议案
6.关于公司2021年度利润分配方案的议案
7.关于确认公司2021年度关联交易事项的议案
8.关于确认公司2021年董事长及高管薪酬方案的议案
9.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
2022年第
2022年51.关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案
3二次临时股
月13日2.关于变更2022年度公司审计机构的议案东大会
9中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
2022年第
2022年81.关于变更公司董事的议案
4三次临时股
月10日2.关于变更公司监事的议案东大会2022年第1.关于公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务
2022年9
5四次临时股协议》暨关联交易的议案
月2日
东大会2.关于调整公司2022年度对外担保额度分配情况的议案
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会，7次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事
项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的科学性和客观性。充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海
证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
报告期内，共计披露了《关于获得政府补助的公告》等28个临时公告，4个定期报告。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
10中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
在上市期间，克服疫情众多不利影响，在承销机构的支持下通过疫情前现场、疫情期视频等方式积极推进完成30余家机构的路演交流，传递了公司发展逻辑及亮点。同时高度重视投资者关系管理工作，公司管理层及证券部接待投资者超
2000人；并通过投资者热线电话、邮箱、上交所e互动平台等多种线上方式，与
投资者保持了有效的沟通。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对公司和全
体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公司稳健、快速发展。并将继续加大相关技术攻关，推动公司技术创新。
在公司治理方面，2023年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。促进和提高公司的经营管理水平和管强内控管理制度落实，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东利益。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
11中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案二关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年度，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《公司监事会议事规则》的相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实维护公司利益及全体股东权益。公司全体监事通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。
现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2022年度，公司监事会共召开6次会议。具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案
1.关于公司2021年度监事会工作报告的议案
2.关于公司2021年度财务报告的议案
3.关于公司2021年度财务决算报告的议案
第一届监事会
12022年3月21日4.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
第四次会议
5.关于公司2021年度利润分配方案的议案
6.关于确认公司2021年度关联交易事项的议案
7.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
1.关于公司2022年第一季度报告的议案
第一届监事会2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
22022年4月26日
第五次会议付发行费用的自筹资金的议案
3.关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案
第一届监事会
32022年7月25日1.关于变更公司监事的议案
第六次会议
第一届监事会
42022年8月10日1.关于选举公司第一届监事会主席的议案
第七次会议
1.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况
第一届监事会
52022年8月17日的专项报告的议案
第八次会议3.关于公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
12中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
4.关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷
款业务的风险评估报告
5.关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷
款业务的风险处置预案
6.关于调整公司2022年度对外担保额度分配情况的
议案
第一届监事会
62022年10月19日1.关于公司2022年第三季度报告的议案
第九次会议
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况2022年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核，认为：公司财务管理、内控制度健全，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三）公司关联交易情况
2022年，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况
2022年，监事会对募集资金置换、闲置募集资金的现金管理、募集资金的存放和使用等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
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及公司《募集资金管理制度》的等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为，2022年度公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，形成的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
2022年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕
信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
2022年，公司除对全资子公司提供担保外不存对外担保情况，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，忠实履行各项职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司持续、健康、快速发展。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会
2023年4月17日
14中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案三关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”），2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》。
现就2022年度财务决算情况报告如下：
经审计，2022年公司实现营业收入19.95亿元，同比增长70.00%；实现净利润6.05亿元，同比增长117.09%。2022年年末公司合并总资产72.47亿元，总负债26.30亿元，股东权益46.17亿元。
一、2022年主要经营成果说明
单位：万元项目2022年2021年变动比率
营业收入199480.78117343.7470.00%
营业成本103474.3568510.0251.04%
销售费用676.31397.3270.22%
管理费用15651.2011827.2932.33%
财务费用2092.232657.13-21.26%
研发费用15477.265912.38161.78%
其他收益3754.092547.2147.38%
投资收益2054.0546.294337.16%
公允价值变动收益742.46-100.00%
利润总额66090.2829514.32123.93%
净利润60508.3727872.04117.09%
1.2022年营业收入19.95亿元，同比去年增长70.00%。主要系西宁万吨项
目产能逐步释放，销量规模增长所致。
（1）从销售领域看，主营业务收入19.80亿元，为新材料收入，同比增长
70.24%。
单位：万元分行业2022年2021年变动比率
新材料198028.87116322.1770.24%
（2）从区域看，公司2022年实现国内主营业务收入19.46亿元，同比增长
67.56%；出口主营业务收入0.35亿元，同比增长1616.95%。
15中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
单位：万元分地区2022年2021年变动比率
国内194566.99116120.5467.56%
国外3461.88201.631616.95%
合计198028.87116322.1770.24%
2.2022年综合毛利率48.13%，同比增长6.51个百分点。主要原因：公司紧
紧抓住国内碳纤维行业机遇，适时调整销售策略，主动提升产品售价；西宁万吨碳纤维项目全面投产，单位产品固定成本进一步降低；产品结构调整，提升高毛利产品销售占比。
3.2022年度销售、管理、财务三项费用18419.74万元同比增长23.77%；
占营业收入比例为9.23%，比去年同期降低3.45个百分点。其中销售费用676.31万元，同比增长70.22%，主要是本期销量增加，公司加大市场开发及宣传力度；
管理费用15651.20万元，同比增长32.33%，主要是西宁万吨碳纤维项目全部投产运营，相应管理费用增加;财务费用2092.23万元，同比减少21.26%，主要是募集资金到账存款增加，利息收入同比增加。
4.2022年研发费用15477.26万元，同比增长161.78%。研发投入总额占营
业收入比例为 7.76%，同比去年增长 2.72个百分点，主要是本期加大了 T800级碳纤维规模化稳定性研究、航空级碳纤维及预浸料等研发支出。
5.2022年其他收益3754.09万元，同比增长47.38%，主要是本期收到政府补助增加。
6.投资收益、公允价值变动损益合计2796.51万元，同比增长59.41%，主
要是本期利用暂时闲置资金购买结构性存款。
7.2022年净利润60508.37万元，同比增长117.09%，主要是西宁万吨项目
产能释放，销量规模增长，售价提升。
二、2022年资产负债情况说明
2022年资产总额72.47亿元，同比增长94.60%；负债总额26.30亿元，同
比增长5.68%；股东权益46.17亿元，同比增长273.76%。主要变动项目如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日变动比率
货币资金80701.4632025.37151.99%
16中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
交易性金融资产149306.08-100.00%
应收票据-101.68-100.00%
应收账款1442.8268.911993.66%
应收款项融资10316.021717.47500.65%
预付款项5208.402207.84135.90%
存货29772.1015354.5393.90%
其他流动资产3737.5617291.18-78.38%
在建工程135792.0856627.42139.80%
使用权资产1199.41-100.00%
长期待摊费用3797.141753.00116.61%
递延所得税资产2441.53-100.00%
短期借款25337.7057577.44-55.99%
应付票据4351.06530.67719.91%
应付账款83785.0153382.2656.95%
合同负债2269.115062.14-55.17%
应付职工薪酬4010.172029.0097.64%
应交税费3053.091501.94103.28%
其他应付款859.631777.36-51.63%
一年内到期的非流动负债2342.45113.571962.61%
其他流动负债3541.021915.5884.85%
租赁负债761.13-100.00%
递延收益32784.5319107.6971.58%
递延所得税负债45.91-100.00%
资本公积272736.985068.595280.93%
盈余公积6093.113622.1868.22%
未分配利润92878.1334840.68166.58%
说明：
1.货币资金同比增长151.99%，主要系本期首次发行股票收到的募集资金所致；
2.交易性金融资产同比增长100%，本年度利用暂时闲置资金购买结构性存
款所致；
17中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
3.应收票据同比降低100%，由于上年度国外信用证到期全部托收所致；
4.应收账款同比增长1993.66%，主要系本期销售规模增长而形成的应收账
款增加所致；
5.应收款项融资同比增长500.65%，主要系本期销售收入增加形成的票据结
算增加所致；
6.预付款项同比增长135.90%，主要系本期预付原材料货款增加所致；
7.存货同比增长93.90%主要系本期产能增大相应存货增加所致;
8.其他流动资产同比减少78.38%，主要系西宁子公司增值税留底税额退税所致；
9.在建工程同比增长139.80%，主要系西宁项目、上海碳纤维航空项目增加
投资建设所致；
10.使用权资产同比增长100%，主要系本期新增长期房屋租赁所致；
11.长期待摊费用同比增长116.61%，主要系本期生产线保温、隔断改造增
加所致；
12.递延所得税资产同比增长100%，主要系政府补助产生的可抵扣暂时性差
异所致；
13.短期借款同比降低55.99%，主要系提前偿还流动资金贷款所致；
14.应付票据同比增长719.91%，主要系采购业务银行承兑汇票结算增加所致；
15.应付账款同比增长56.95%，主要系本期应付设备款、工程款增加所致；
16.合同负债同比降低55.17%，主要系本期预收客户货款减少所致；
17.应付职工薪酬同比增长97.64%，主要系本期产能规模增大员工人数同比增加，相应计提职工薪酬增加所致；
18.应交税费同比增长103.28%，主要系本期应交企业所得税增加所致；
19.其他应付款同比降低51.63%，主要本期支付上年度中国建材集团担保费
用所致；
20.一年内到期的非流动负债同比增长1962.61%，主要系本期一年内到期长
期借款增加所致；
18中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
21.其他流动负债同比增长84.85%，主要系本期末已背书但尚未到期的应收
票据增加所致；
22.租赁负债同比增长100%，主要系本期新增长期房屋租赁所致；
23.递延收益同比增长71.58%，主要系本期收到政府补助所致；
24.递延所得税负债同比增长100%，主要系计提未到期交易性金融资产公允
价值变动损益导致应纳税暂时性差异；
25.资本公积同比增长 5280.93%，主要系本期 IPO上市发行股票形成的资本溢价；
26.盈余公积同比增长68.22%，主要系按本期净利润10%计提所致；
27.未分配利润同比增长166.58%，主要系本期净利润增加所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元项目2022年2021年变动比率
经营活动产生的现金流量净额83514.1030080.66177.63%
投资活动产生的现金流量净额-270143.60-117044.50不适用
筹资活动产生的现金流量净额233826.69101113.39131.25%
1.经营活动产生的现金流量净额同比增长177.63%，主要系西宁万吨项目产
能逐步释放而形成的销售规模增长、本期收到政府补助增加、增值税进项税留抵退税所致；
2.投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系项目建设采购增加、购买结
构性存款所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比增长131.25%，主要系本期首次发行股票，收到募集资金所致。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
19中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案四关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为605083744.04元，截至2022年末母公司可供分配利润为521001716.70元。
公司在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，经综合考虑后，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
900000000股，以此计算合计拟派发现金红利90000000.00元（含税）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
20中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案五关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年年度报告》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
21中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案六
关于公司董事、监事2022年度薪酬情况的议案
各位股东：
2022年度，在公司担任具体职务的董事、监事，根据其在公司的具体任职岗
位领取相应报酬，不领取董事、监事津贴。独立董事享有固定数额的津贴。在公司股东单位任职的董事、监事不在公司领取薪酬。
一、2022年度董事薪酬
姓名职务税前薪酬总额（万元）
张国良董事长258.00
陈雨副董事长0.00
张华董事0.00
罗皞宇董事、党委书记、副总经理156.00
张联盟独立董事9.60
杨平波独立董事9.60
邵雷雷独立董事9.60
刘标副董事长（离任）0.00
李新华董事（离任）0.00
葛海涛董事（离任）0.00
注：1、报告期内，董事长张国良薪酬由股东大会决定，公司发放；
2、董事罗皞宇在公司领取党委书记兼副总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
3、三位独立董事在公司领取的薪酬为每年9.6万元津贴（税前）；
4、副董事长陈雨、董事张华、离任副董事长刘标、董事李新华、葛海涛均不在公司领取薪酬。
二、2022年度监事薪酬
姓名职务税前薪酬总额（万元）
裴鸿雁监事会主席0.00
许正亮监事0.00
李君鹏职工监事35.00
魏如山监事会主席（离任）0.00
注：1、报告期内，监事会主席裴鸿雁，监事许正亮不在公司领取薪酬；
22中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
2、职工监事李君鹏在公司领取人力资源部部长职务薪酬；
3、离任监事会主席魏如山不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议，全体董事、监事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
23中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案七关于确认2022年度日常关联交易情况及预计
2023年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对2022年度实际发生的日常关联交易情况进行了确认，对2023年度日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元本次预计金额与上
2022年预计2022年累计
关联方关联交易类别公司名称年实际发生金额差金额发生额异较大的原因
中复新水源科技有限公司-11.33/向关联人购买
中国建材集团有限公司所属其他企业-5.70/原材料
小计-17.03接受关联人提
中国建材集团有限公司所属其他企业-20.01/供的劳务
中国建材中材科技（成都）有限公司14100.0014146.61/
集团有限中复碳芯电缆科技有限公司6200.00892.35根据实际业务需求
公司所属 客户 B 3500.00 1920.77调整。
企业向关联人销售沈阳中复科金压力容器有限公司2850.001372.18
产品 客户 A 350.00 160.39 /
中材科技（苏州）有限公司-139.13
中国建材集团有限公司所属其他企业70.00-/
小计27070.0018631.43
合计27070.0018668.47根据实际业务需求
连云港神鹰复合材料科技有限公司2386.80712.17调整。
连云港鹰
向关联人购买江苏鹰游纺机有限公司264.77198.07/游纺机集原材料连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
团有限公36.75196.38/他企业司所属企
小计2688.321106.62业根据实际业务需求
连云港神鹰复合材料科技有限公司8250.005972.03调整。
24中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
向关联人销售连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
9.008.30/
产品、提供租他企业
赁小计8259.005980.33
合计10947.327086.95
连云港市工投集团利海化工有限公司540.00255.63连云港市向关联人购买
连云港纤维新材料研究院有限公司-3.90/工业投资原材料
小计540.00259.53集团有限接受关联人提
公司所属连云港纤维新材料研究院有限公司26.0016.02/供的劳务企业
合计566.00275.55
总计38583.3226030.97
2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计
的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元占同本次预计金占同类类业额与上年实关联关联交易类2023年预计2022年累计公司名称业务比务比际发生金额方别金额发生额例（%）例差异较大的
（%）原因根据公司业务规模增长按照可能发
中复新水源科技有限公司460.000.2311.330.01向关联人购生关联交易买原材料金额上限进中国行预计。
建材中国建材集团有限公司所属其他企业3.000.005.700.00/
集团小计463.000.2317.030.01有限接受关联人
中国建材集团有限公司所属其他企业260.000.1320.010.01/公司提供的劳务
所属中材科技（成都）有限公司27000.0013.5414146.617.09根据公司业
企业 客户 B 6000.00 3.01 1920.77 0.96 务规模及市
客户 A 4000.00 2.01 160.39 0.08 场情况按照向关联人销
沈阳中复科金压力容器有限公司3500.001.751372.180.69可能发生关售产品
中材科技（苏州）有限公司3000.001.50139.130.07联交易金额上限进行预
中复碳芯电缆科技有限公司2000.001.00892.350.45计。
25中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
中国建材集团有限公司所属其他企业100.000.05-0.00/
小计45600.0022.8618631.439.34
合计46323.0023.2218668.479.36根据公司业
连云港神鹰复合材料科技有限公司3700.001.85712.170.36务规模增长按照可能发生关联交易
向关联人购江苏鹰游纺机有限公司3500.001.75198.070.10金额上限进买原材料行预计。
连云连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
港鹰310.000.16196.380.10/他企业游纺
小计7510.003.76%1106.620.55%机集根据公司业团有务规模及市限公场情况按照司所
连云港神鹰复合材料科技有限公司10000.005.015972.032.99可能发生关属企向关联人销联交易金额
业售产品、提上限进行预供租赁计。
连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
9.000.008.300.00/
他企业
小计10009.005.025980.333.00
合计17519.008.787086.953.55
连云连云港市工投集团利海化工有限公司450.000.23255.630.13/向关联人购
港市连云港纤维新材料研究院有限公司50.000.033.900.00/买原材料
工业小计500.000.25259.530.13投资接受关联人
连云港纤维新材料研究院有限公司17.000.0116.020.01/集团提供的劳务有限公司
合计517.000.26275.550.14所属企业
总计64359.0032.2626030.9713.05
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关
联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
26中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
（1）中国建材集团有限公司公司名称中国建材集团有限公司
成立时间1981-09-28
注册资本1713614.628692万元人民币法定代表人周育先
公司性质有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼（B座）
主要股东/股权结构国务院
经营范围建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰
材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的
投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服
务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务
和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
财务数据截至2022年9月30日，中国建材集团的总资产为69783286.40万元，净资产为22798199.67万元；2022年1-9月的主营业务收入为27531618.13万元，净利润为1890306.89万元
（2）中复新水源科技有限公司公司名称中复新水源科技有限公司
成立时间2011-07-26
统一社会信用代码 91320700579485819R注册资本15000万元人民币法定代表人乔光辉
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所连云港经济技术开发区临港产业区金桥路97号
主要股东/股权结构连云港中复连众复合材料集团有限公司
经营范围复合反渗透膜、纳滤膜、膜分离材料产品、水处理装置、膜分离
设备的研发、设计、生产;膜分离技术及产品开发;水处理技术开
发;水处理工程系统集成;相关水处理设施的运行管理、维护保
障及设备开发;承接工程技术咨询服务;市政公用工程、建筑工
程、机电工程、环保工程施工;海水淡化厂、水厂、污水处理厂
及配套管网的投资、建设、运营;自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
财务数据截至2022年12月末总资产4837万元，净资产3709万元；
2022年1-12月份营业收入8938万元，净利润609万元。（数
27中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料据未经审计）
（3）中材科技（苏州）有限公司
公司名称中材科技（苏州）有限公司
成立时间2004-10-26
统一社会信用代码 91320594766531550W注册资本27000万元人民币法定代表人张元正
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所苏州工业园区长阳街68号
主要股东/股权结构中材科技股份有限公司
经营范围许可项目:移动式压力容器/气瓶充装;特种设备安装改造修理;
特种设备制造;特种设备检验检测服务;特种设备设计;技术进
出口;进出口代理;货物进出口。一般项目:阀门和旋塞研发;特种设备销售;阀门和旋塞销售;普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）;高性能纤维及复合材料销售;玻璃纤维增强塑料制
品制造;高性能纤维及复合材料制造;玻璃纤维增强塑料制品销
售;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合
成材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;信息技术咨询服务;计算机系统服务;软件销
售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;机械电气设备
制造;电气机械设备销售;机械设备研发;机械设备销售;软件开
发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;土地使用权租
赁;非居住房地产租赁;物业管理;创业空间服务;企业管理咨
询;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;
新能源汽车整车销售;新能源汽车生产测试设备销售;汽车新车
销售;汽车旧车销售。
财务数据截至2022年12月末总资产153505.93万元，净资产
570517.50万元；2022年1-12月份营业收入129345.06万元，净利润9696.10万元。（数据未经审计）
（4）中材科技（成都）有限公司
公司名称中材科技（成都）有限公司
成立时间2011-10-08注册资本30000万元人民币法定代表人张元正
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路136
28中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
号
主要股东/股权结构中材科技（苏州）有限公司
经营范围复合气瓶、复合材料压力容器、钢质无缝气瓶、钢制压力容器、铝
合金气瓶（以上项目取得相关行政许可后方可经营）、汽车零部件
及配件制造;无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供
相关技术服务;机械设备销售;机械工程设计与安装;经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
财务数据截至2022年12月末总资产101990万元，净资产33781万元；
2022年1-12月份营业收入100954万元，净利润9100万元。（数据未经审计）
（5）沈阳中复科金压力容器有限公司公司名称沈阳中复科金压力容器有限公司
成立时间2005-04-27
统一社会信用代码 91210106769598902A注册资本2980万元人民币法定代表人南洋
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所沈阳经济技术开发区十五号街6号
主要股东/股权结构连云港中复连众复合材料集团有限公司
经营范围压力容器生产、销售;新材料及新工艺的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务（法律法规限定经营的除外）;经营进出口业务。
财务数据截至2022年12月末总资产9000万元，净资产4000万元；
2022年1-12月份营业收入20000万元，净利润1500万元。
（数据未经审计）
（6）中复碳芯电缆科技有限公司公司名称中复碳芯电缆科技有限公司
成立时间2011-12-29
统一社会信用代码 91320700588437288F注册资本8880万元人民币法定代表人任桂芳公司性质有限责任公司住所连云港经济技术开发区新光路49号
主要股东/股权结构连云港中复连众复合材料集团有限公司经营范围碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施
29中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
除外）及技术咨询、技术服务;其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务;安装金具、配
件和工具的开发、生产、检验;碳纤维复合材料芯及导线产品原
材料的销售、检验;玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品的
开发、生产、安装及技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
财务数据截至2022年12月末总资产95732万元，净资产24416万元；2022年1-12月份营业收入94209万元，净利润8350.49万元。（数据未经审计）
（7）客户 A
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户 A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户 B
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户 B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2、持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司公司名称连云港鹰游纺机集团有限公司
30中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
成立时间1989-09-19注册资本2000万元人民币法定代表人张国良公司性质有限责任公司注册地址连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路
主要股东/股权结构张国良
经营范围纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产、销售；环保设备、
碳纤维设备的研发、生产，并承接相关工程设计、提供技术咨询服务；物业服务；财务信息咨询服务；项目管理；软件技术开发；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售。
财务数据截至2022年12月末总资产409400.50万元，净资产141742.79万元；2022年1-12月份营业收入242920.84万元，净利润
43017.82万元。（数据未经审计）
（2）江苏鹰游纺机有限公司公司名称江苏鹰游纺机有限公司
成立时间2013-12-20
统一社会信用代码 91320700086955771X注册资本6000万元人民币法定代表人张斯纬
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所连云港市海州开发区振兴路1号
主要股东/股权结构连云港鹰游纺机集团有限公司
经营范围纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、
生产、销售;仪器仪表、金属材料销售;软件技术开发;纺机设备
安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设
备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。许可项目:特种设备安装改造修理;特种设备制造。一般项目:特种设备销售。
财务数据截至2022年12月末总资产162415万元，净资产24917万元；2022年1-12月份营业收入105713万元，净利润13998万元。（数据未经审计）
（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司
31中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
公司名称连云港神鹰复合材料科技有限公司
成立时间2010-01-15
统一社会信用代码 91320706550204315H
注册资本2295.69万元人民币法定代表人罗明丰
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路1号
主要股东/股权结构连云港鹰游纺机集团有限公司
经营范围模具设计、制造;数控机械、五金交电、低压电器加工;复合材
料的研发、销售;复合材料制品的研发、加工;一类医疗器械、
建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐器;
纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。一般项目:专用化学产品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售。
财务数据截至2022年12月末总资产19660万元，净资产16842万元；2022年1-12月份营业收入18800万元，净利润2134万元。（数据未经审计）
3、间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业
（1）连云港市工投集团利海化工有限公司公司名称连云港市工投集团利海化工有限公司
成立时间2010-10-11统一社会信用代码913207005629466662注册资本60000万元人民币法定代表人许网
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所连云港市连云区板桥工业园祥和路8号
主要股东/股权结构连云港市工业投资集团有限公司
经营范围许可项目:技术进出口;进出口代理;危险化学品生产;货物进出
口;天然水收集与分配。一般项目:化工产品销售;住房租赁;非居住房地产租赁。
财务数据截至2022年12月末总资产69038万元，净资产39099万元；2022年1-12月份营业收入35549万元，净利润773万元。（数据未经审计）
（2）连云港纤维新材料研究院有限公司
32中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
公司名称连云港纤维新材料研究院有限公司
成立时间2014-12-18注册资本2000万元人民币法定代表人王士华
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址连云港经济技术开发区大浦工业区大浦路20号
主要股东/股权结构连云港市人民政府
经营范围纤维、纤维复合材料的生产、工艺研发及技术咨询；纤维材料生产
设备设计、制造；纤维生产材料、仪器仪表、机械设备及配件研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据截至2022年12月末总资产1109.62万元，净资产885.92万元；
2022年1-12月份营业收入129.37万元，净利润-289万元。（数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系关联方名称与本企业关系中复新水源科技有限公司
中材科技（成都）有限公司
客户 B实际控制人中国建材集团有限公司所属企
客户 A业沈阳中复科金压力容器有限公司
中材科技（苏州）有限公司中复碳芯电缆科技有限公司
江苏鹰游纺机有限公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限连云港神鹰复合材料科技有限公司公司所属企业
连云港市工投集团利海化工有限公司间接持股5%以上股东连云港市工业投资集连云港纤维新材料研究院有限公司团有限公司所属企业
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
33中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方
出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立
第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
34中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
35中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案八关于公司续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计机构。致同所相关信息如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3375.62万元;本公司同行业上市公司审计客户147家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2021年末职业风险基金1037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施
9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到
36中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。
签字注册会计师：付俊惠，2017年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告逾10份，复核上市公司审计报告逾10份。
2.诚信记录
项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近
三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
公司2022年度的决算审计费用为人民币90万元，其中财务报告审计费用
60万元、内部控制审计费用30万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的
业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
37中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案九关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司2023年度项目投资需要，公司拟继续为中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）和中复神鹰（上海）科技有限公司（以下简称“神鹰上海”）的综合
授信向金融机构提供不超过25.06亿元信用担保。
一、担保情况概述
2023年度公司拟继续为神鹰西宁和神鹰上海的综合授信向金融机构提供不
超过25.06亿元信用担保，具体担保明细如下：
1.拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过22.56亿元人民币。其中神鹰西宁
一期万吨碳纤维项目贷款担保2.96亿元，神鹰西宁二期1.4万吨项目贷款担保
19.6亿。
2.拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过2.5亿元人民币，全部为碳纤维航
空应用研发及制造项目一期贷款担保。
上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2023年度无其他新增担保额度。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。
二、被担保人基本情况
（一）中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.公司基本情况
公司名称中复神鹰碳纤维西宁有限公司
注册地/主要生产经营地西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路2号法定代表人席玉松成立时间2019年3月13日
碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和
经营范围代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
关联关系系公司全资子公司
主营业务及其与发行人主高性能碳纤维的生产、销售。
营业务的关系为发行人目前正在投资建设的西宁生产基地。
2.公司财务情况
单位：万元
项目2022年1-12月经审计2021年经审计
资产总额399997.67262502.85
负债总额298534.26197485.80
净资产101463.4165017.05
营业收入128713.0248558.46
净利润36446.355862.99
扣除非经常性损益后的净利润36863.495773.86
（二）中复神鹰（上海）科技有限公司
1.公司基本情况
公司名称中复神鹰（上海）科技有限公司
注册地/主要生产经营中国（上海）自由贸易试验区临港新片区法地定代表人张国良成立时间2021年1月6日
从事新材料科技、环保科技、碳纤维科技、物联网科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术经营范围一般项目服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系系公司全资子公司主营业务及其与发行人碳纤维复合材料应用研发。
主营业务的关系为发行人正在建设的碳纤维下游预浸料应用研发中心。
2.公司财务情况
单位：万元
项目2022年1-12月经审计2021年经审计
资产总额48524.0212212.43
负债总额29059.961058.72
净资产19464.0611153.71
营业收入31.40-
净利润-489.66-46.28
扣除非经常性损益后的净利润-783.14-46.26
三、担保协议的主要内容
39中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
单位：万元担保是否担保被担担保担保发生日期担保金融机构担保起始日担保到期日已经是否
保方金额(协议签署日)类型履行逾期完毕
西宁中信银行295912022.09.082020.08.312030.09.03否否
神鹰西宁浦发银行800002021.12.032021.12.082031.12.07否否连带
西宁连云港招商银行700002021.12.292021.12.292031.12.28否否责任
建行西宁分行300002022.03.182022.04.252031.03.06担保否否
中行西宁分行160002022.06.022022.07.142031.07.13否否神鹰
招行上海临港片区250002021.11.102022.01.072029.01.06否否上海小计250591
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁一期、二期万吨碳纤维项目及神鹰上海碳纤
维航空应用研发及制造项目一期建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能，应用领域延伸。上述被担保人均为公司全资子公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年12月31日，公司为全资子公司担保总额为25.06亿元，占公司2022年度经审计净资产的54.27%，占公司2022年度经审计总资产的34.58%。
无逾期担保。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
40中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
议案十
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》相关规定，现拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。方案基本情况如下：
（一）投保人：中复神鹰碳纤维股份有限公司；
（二）被保险人：公司（含子公司）及其董事、监事和高级管理人员（以最终签署的保险合同为准）；
（三）赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以保险合同为准）；
（四）保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；
（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假
陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年4月17日
41中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
听取中复神鹰碳纤维股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张联盟先生，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东北大学材料学博士，中国工程院院士，武汉理工大学教授。1978年8月至1983年6月，任武汉建筑材料工业学院新材料系助教；1986年7月至1988年4月，任武汉工业大学硅酸盐工程系粉体教研室主任、讲师；1988年5月至1995年9月，任武汉工业大学材料复合新技术国家重点实验室第一研究室主任、副教授；1995年10月至1997年3月，任武汉工业大学材料复合新技术国家重点实验室第二研究室主任、教授；1997年4月至2000年4月，任武汉工业大学材料科学与工程学院院长、教授；1998年3月至2000年4月，兼任武汉工业大学校办校长助理；2000年5月至2015年7月，任武汉理工大学副校长、教授；2015年8月至今，任武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室材料学科首席教授；2020年11月至今，任公司独立董事。
杨平波女士，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计学硕士，湖南工商大学会计学院教授。1987年6月至1996年8月，任湖南商业专科学校财会科助教;1996年9月至2001年9月，任湖南商学院会计系讲师；2001
42中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
年10月至2006年9月，任湖南商学院会计系副教授；2006年10月至2019年
4月，任湖南商学院会计系教授；2018年5月至今任雪天盐业集团股份股份有限
公司独立董事；2019年5月至今，任湖南工商大学会计学院教授；2020年11月至今，任公司独立董事；2020年12月至今任西施生态科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今任岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司任独立董事。
邵雷雷先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律专业学士。2004年10月至2007年10月，于北京市京哲律师事务所从事律师工作；
2007年10月至2008年10月，于北京市京昌律师事务所从事律师工作；2008年
10月至2009年10月，于北京市君永律师事务所从事律师工作；2009年10月至
2013年12月，于北京市盈科律师事务所从事律师工作；2014年至今，于北京市
京师律师事务所担任创始合伙人；2020年11月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，出席了公司董事会、董事会专委会和股东大会。认真审阅了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，客观、独立地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票；同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。
报告期内，公司共召开董事会10次、股东大会5次，我们作为独立董事出席情况如下：
出席股东独立董事姓名出席董事会情况大会情况
43中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料
应出席亲自出席委托出席缺席是否连续两次出席股东次数次数次数次数未亲自出席大会次数张联盟101000否5杨平波101000否5邵雷雷101000否5此外，报告期内公司共召开了7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议和2次战略委员会会议，我们作为独立董事未有缺席的情况发生。我们认为，公司董事会专委会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会会议等机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对工作开展过程中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的意见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的沟通，在相关会议召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司存在的对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
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（三）募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司2022年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况公司于2022年10月17日披露了《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-025），于2023年1月10日披露了《2022年年度业绩预告》（公告编号：2023-005），于2023年2月24日披露了《2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-013）。公司2022年度实际经营情况与业绩预告、业绩快报披露信息不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度公司审计机构。我们对该机构的资质进行了严格审核，同意公司聘请审计机构的事项。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息
45中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会全体董事、各专门委员会委员本着忠实和勤勉的态度，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会以及各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。董事会、专门委员会会议的召集和召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的有关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。我们认为，董事会及各专门委员会运作规范，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的积极作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公
司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
46中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2022年度股东大会会议材料特此报告。
独立董事：张联盟、杨平波、邵雷雷
2023年4月17日
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