天地科技:天地科技独立董事2022年度履职报告

天地科技股份有限公司
独立董事2022年度履职报告
作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）独立董事，在2022年度工作中，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和广大股东的权益。现将2022年度履职情况汇报如下:一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的组成
公司第六届董事会独立董事为孙建科、肖明、丁日佳。2022年3月15日，公司2022年第一次临时股东大会完成第七届董事会换届选举工作，选举丁日佳、夏宁和张合为公司第七届董事会独立董事。其中，夏宁为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况丁日佳，男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，1998年至2000年在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，—1—龙软科技（688078）独立董事。2018年10月当选公司第六届董事会独立董事，并担任董事会发展规划委员会委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员。2022年3月当选公司第七届董事会独立董事，并担任董事会薪酬委员会召集人、发展规划委员会委员、审计委员会委员。
夏宁，男，1974年生，中共党员，博士，全国会计领军人才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学教授。
现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限公司
（300797）独立董事。2022年3月当选公司第七届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会委员。
张合，男，1977年生，农工民主党党员，辽宁大学法律系本科，中国社会科学院研究生院，经济法硕士研究生，中国全国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会副秘书长，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师事务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合伙人/律师，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，管理委员会主任。2022年3月当选公司第七届董事会独立董事，并担任董事会薪酬委员会委员、审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立
—2—董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022年，公司共召开股东大会3次，董事会7次，董事会
专门委员会8次。作为独立董事我们积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，出席情况如下：
（一）出席会议情况参加董事会会议情况本年应参加股东参加董事会姓名亲自以通讯委托是否连续两参加董缺席大会的次专门委员会出席方式参出席次未亲自参事会次次数数会议的次数次数加次数次数加会议数孙建科10100否10肖明10100否10丁日佳72500否38夏宁62400否27张合61500否27
（二）审议议案和表决情况
2022年，公司董事会共审议通过37项议案，作为独立董事，
我们在会前仔细审阅会议议案，对相关资料认真阅读、仔细分析和研究，向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极作用；会后做好监督问效，与公司管理层—3—及董事会保障部门保持沟通交流，持续关注公司经营管理、改革发展、信息披露等，及时了解公司生产财务状况和可能产生的风险，针对董事会相关决议实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，推动董事会决议有效落实。
2022年，我们对公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，
没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三）现场检查情况
在2022年年度审计工作中，我们加强与审计机构在进场前后的沟通，掌握年度审计的工作安排及进展情况，保持与会计师事务所的沟通，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于2022年年度审计工作进场情况汇报，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
同时，我们通过现场参会、视频、电话等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职
—4—责要求，我们对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易及重大关联交易进行审查并发表意见，特别关注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。我们认为公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司启动董事会、监事会换届工作，公司独立董事认真审阅了拟任董事及高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职
—5—工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2022年前三季度业绩预增公告、2022
年第一季度业绩预增公告和2021年度业绩快报公告。我们在董
事会会议时与公司经理层进行了座谈交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，我们认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，我们认为该机构具备证券、期货相关业务审计从业资格，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2022年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等
有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导—6—性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露定期报告4份、临时公告40份。我们认为：公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）现金分红及投资者回报
报告期内，我们对《公司2021年年度利润分配预案》进行了审议。我们认为：公司2021年年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，同时兼顾了广大股东利益。我们同意公司2021年年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情形。
（十）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2021年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2021年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们认真学习相关专业知识
—7—以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥了独立董事的作用，较好的履行了独立董事的各项工作职责，有效的促进了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照有关法律法规要求，忠实勤勉履
行独立董事职责，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：丁日佳、夏宁、张合
2023年3月29日
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