中国东航:中国东方航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告

中国东方航空股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及境内外上市地上市规则等法律法
规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的
规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议。我们积极关注全球航空业、资本市场动态，及时了解境内外监管规则变化，深入参与公司调研，关注公司安全运营和发展情况，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。我们与公司经理层、业务单位和职能部门进行广泛交流，结合自身专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，依法维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司董事会共有8名董事，其中独立董事4名，均为财务、金融、经营管理等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼
1职情况如下：
蔡洪平先生，男，六十八岁。现任 AGIC 汉德工业 4.0促进资本主席，中国香港籍。蔡先生1987年至1993年在中国石化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石化于香港和美国上市，为中国 H股始创人之一，
1992年至1996年任国务院国家体改委中国企业海外上市指
导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席，1996年至2006年任百富勤亚洲投行联席主管，2006年至2010年任瑞银投行亚洲区主席，2010年至2015年任德意志银行亚太区主席，2015 年 2 月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。蔡先生2016年6月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任上海浦东发展银行股份有限公司、比亚迪股份有限公
司、南方航空股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
董学博先生，男，六十九岁。董先生现任中央企业兼职外部董事。董先生曾任河南省洛阳市副市长，交通部综合计划司副司长、综合规划司司长，招商局集团总裁助理、华建交通经济开发中心总经理，招商局集团总裁助理，招商局公路常务副董事长、董事、CEO、党委书记，招商局集团总法律顾问，中国船舶重工集团外部董事。董先生2019年12月起任本公司独立董事。目前董先生还兼任中国机械工业集团有限公司外部董事。董先生拥有研究生学历。
2孙铮先生，男，六十五岁。孙先生现任上海财经大学资
深教授、中国会计学会副会长、上海市会计学会副会长。孙先生曾任上海财经大学副校长。孙先生2021年6月起任本公司独立董事。目前孙先生还兼任上海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事等职务。孙先生毕业于上海财经大学，经济学博士，具有中国注册会计师资格。
陆雄文先生，男，五十六岁。陆先生现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。陆先生2021年6月起任本公司独立董事。目前陆先生还兼任宝山钢铁股份有限公司、浦发硅谷银行、摩根士丹利证券（中国）有限公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学博士。
我们在2022年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
32022年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会
及各专门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，通过现场或视频方式，听取了管理层关于公司“十四五”发展规划方案、非公开发行 A股股票项目、引进 100 架 A320NEO 系
列飞机等重大事项有关情况的专项汇报，对于每项议案均认真研读分析，通过现场或邮件质询，与管理层深入沟通。会中，我们审慎审议各项议题，运用专业专长，综合各方面因素，客观发表独立意见。会后，督办落实各项董事会决议特别是重大投资事项的落实进展，听取管理层对于董事会决议事项，以及董事会授权总经理决策事项的执行情况。本报告期内，公司召开了2次股东大会、10次董事会会议、9次审计和风险管理委员会会议、1次提名与薪酬委员会会议、3
次航空安全与环境委员会会议、5次规划发展委员会会议。
我们出席会议的情况如下：
应出席次数/亲身出席次数审计和风股东大董事提名与薪航空安全与规划发展成员险管理委会会酬委员会环境委员会委员会员会
蔡洪平2/210/109/91/1不适用不适用
董学博2/210/109/9不适用不适用5/5
孙铮2/210/109/9不适用3/3不适用
陆雄文2/210/10不适用1/1不适用5/5
2022年度，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了
相关审议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、年度工作会、
4中期工作会等会议，加强与经理层之间的沟通交流，及时掌
握公司战略推进和经营发展情况。
（二）调研考察
2022年度，为更好地履行职责，我们通过现场或视频方
式参与公司专题调研4次，主题针对性强且领域广泛，涉及贯彻落实国企改革三年行动落实情况、“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动开展情况、客货运业务运营、
国家有关行业纾困政策落实、飞机引进及全球主要飞机产品等重要工作和重大事项。我们结合专业特长对公司的发展战略、深化改革、生产经营、资本项目、风险内控、乡村振兴、优化资产负债结构等方面提出了意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况2022年度，公司积极配合我们的工作，制定《外部董事履职保障方案》，明确董事会工作履职支撑部门，为我们开通 OA 办公账户，每日报送晨讯股讯，每周报送《全球航空业一周新闻动态》，每月报送《董监高资讯》电子月刊，全年报送有关民航安全、境外上市监管、国际航协资讯等重大
事项专项报告9期，协助我们了解宏观经济、监管政策、行业形势、公司生产经营等信息。自2008年起，每年为董监高购买责任保险，保护董事履职的合法权益，为董事决策做好支撑保障。
履职过程中，董事长、副董事长、其他董事和经理层高5度重视我们的意见和建议，责成有关单位和部门研究落实，
并反馈结果，为我们履职提供了充分支持帮助。
公司每年初制定董监高年度培训计划，定期提醒并协助我们报名参加监管机构相关培训，以便我们及时掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。2022年度，我们分别参加了上交所上市公司独立董事后续培训、国资委中央企业外部
董事沟通调度会、公司投资企业董事会建设暨外部董事培训交流会等共计7人次。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们重点关注公司的发展规划、生产经营、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用、内部控制
及信息披露等事项，从有利于公司发展、把握机遇，维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。具体情况如下：
（一）生产经营情况
2022年，公司生产经营和安全工作经历了严峻考验。公
司坚持稳字当头、稳中求进，沉着应对市场持续低迷、人民币贬值、油价高企及安全运营等多种超预期不利因素影响，研究制定一系列举措，有效防范化解重大风险，统筹推进安全生产、改革发展等各项工作，有力稳住了公司发展基本盘。
作为独立董事，我们分析研判民航业恢复和发展态势对公司
6带来的风险，提醒经理层在“十四五”发展规划执行过程中
可根据情况变化作动态调整；我们调研公司生产经营及国家
有关民航业纾困政策落实情况，建议公司调配好现有资源，合理布局运力投放，进一步激发经营活力；我们高度重视公司治理，重视履行社会责任和做好 ES（G Environment Socialand Governance，环境、社会和公司治理）相关工作，关注如何推动股东大会、董事会、监事会、经理层等各治理主体
互相制衡，共同发挥各自作用，发挥公司更大价值。
（二）关联交易
报告期内，董事会审议通过了多项重要关联交易议案。
其中，审议通过《关于2023至2025年度日常关联交易的议案》，为公司充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司生产经营的正常开展；审议通过《关于调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》，满足公司客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入和运价
水平变化需求，积极应对外部客观经营环境变化，有利于公司增加客机货运业务收入；审议通过《关于出售部分航空地面设备的议案》，充分发挥整合优势，对资产实现全生命周期的精细管理及跨业务单位的统一调配，并落实协同效应，实现整体保障效率的提升和管理成本的降低。
作为独立董事，我们认真审核了公司关联交易事项，认为这些事项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需。
7公司能充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司生产
经营的正常开展。关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用
报告期内，我们核查了公司本年度的对外担保情况，认为公司为下属全资及控股子公司提供担保有利于维持其正
常生产经营，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。本年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，董事会审议并通过了公司进行非公开发行 A股股票等相关事项，募集人民币150亿元用于引进38架飞机项目和补充流动资金，其中公司控股股东中国东航集团认购人民币50亿元。我们对于公司本次募集资金使用可行性报告等议案进行了认真审核决策并发表专项意见，本次非公开发行 A股股票的募集资金投资用途符合国家有关的产业政
策和公司整体发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和
8抗风险能力。
公司控股股东作为认购对象参与本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司未来发展充满信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，本次发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬
报告期内，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的规定，薪酬发放符合有关法律及公司章程、规章制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司受燃油价格大幅攀升、人民币兑美元汇率贬值等多重不利因素影响，结合经营情况，分别于2022年1月28日和7月15日对外披露了《2021年度业绩预亏公告》和《2022年半年度业绩预告》，依照《上海证券交易所股票上市规则》对公司发布业绩预告的相关管理规定，董事会审计和风险管理委员会主席对业绩预告情况说明予以确认。
（七）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022年度中国（A股）财务报告
9审计师、美国（ADR）财务报告审计师和内部控制审计师；
同意聘请罗兵咸永道会计师事务所（普华永道国际所）作为
公司 2022年度国际（H股）财务报告审计师。我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计
师事务所具备相关资格，能够满足公司2022年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制订了2021年度利润分配预案，我们认为：公司2021年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况；公司2021年度利润分配方案符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的情况，相关承诺仍在严格履行中。
（十）信息披露执行情况
公司在上海、香港等多地上市，因此我们尤其关注信息
10披露的合法合规性、披露一致性。根据上市地的监管规定和要求，我们从信息披露的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，确保信息披露的真实性、完整性、准确性。2022年，我们严格按照《独立董事年报工作指引》，在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露前，我们和公司经理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审计工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，监督审计师工作，审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，核查财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，促进财务报告及其审计流程不断完善，确保企业会计信息质量稳步提升。
（十一）内部控制的执行情况
2022年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控
审计师出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况2022年度，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作
制度合规有效运作，董事会共召开10次会议，审议并通过议案63项；召开9次审计和风险管理委员会会议、5次规划
发展委员会会议、1次提名与薪酬委员会会议和3次航空安
11全与环境委员会会议。公司董事会重视加强对决议事项执行
情况的监督，每半年听取经理层关于董事会决议以及董事会授权总经理决策事项执行情况的汇报，确保重大事项落实落地。
四、总体评价和建议
2022年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运
用公司和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续围绕公司的战略推进、改革发展、安全运营、科技创新、重大项目实施等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、内部控制、信息披露等重要事项，加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计机构的沟通交流，进一步推动提高公司会计信息质量，定期开展调研和工作检查，及时向公司董事会及经理层建言献策，为公司提高核心竞争力、建设世界一流、实现高质量发展提供支持。
我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司经理层及
员工给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。
中国东方航空股份有限公司独立董事
蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文
2023年3月30日
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