南方航空:南方航空2022年度董事会工作报告

中国南方航空股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）
董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国
家有关法律、法规和《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2022年度董事会工作汇报如下：
一、2022年度董事会主要工作
（一）董事会成员
截至2022年底，公司董事人数为7名，包括3名执行董事和4名独立董事，独立董事人数占董事会总人数一半以上。
公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间
1原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法规、监管及其他持续责
任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律法规得以恰当遵守。
2022年10月28日，董事会收到阎焱先生提交的辞职申请，阎焱先生因个人原因申请辞去公司独立非执行董事及董事会审计与风险管理委员会委员。
2022年12月28日，公司2022年第一次临时股东大会
选举罗来君先生为公司第九届董事会执行董事，选举蔡洪平先生为公司第九届董事会独立非执行董事。
（二）董事会召开情况
2022年度，公司董事会依法运作，共召开了12次董事会，其中7次现场会议，5次临时会议，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
会议届次召开日期会议决议
第九届董事会临时会议2022年1月7日审议同意公司高级管理人员任免的议案
第九届董事会临时会议2022年3月4日审议同意成立公司服务质量管理部的议案
审议同意公司2021年度报告全文、摘要及
第九届董事会第五次会议2022年3月30日业绩公告、公司2021年度利润分配预案、聘任外部审计师等13项议案
2审议同意公司2022年第一季度报告、外汇
第九届董事会第六次会议2022年4月28日风险管理方案等5项议案
第九届董事会临时会议2022年5月17日审议同意公司高级管理人员辞任的议案审议同意公司增加经营范围并修改公司章
第九届董事会临时会议2022年6月13日程的议案
第九届董事会第七次会议2022年7月1日审议同意公司购买飞机等2项议案
审议同意公司2022年半年度报告全文、摘
第九届董事会第八次会议2022年8月30日要及业绩公告、公司高级管理人员变动等8项议案
审议同意公司高级管理人员变动、控股子公
第九届董事会第九次会议2022年9月22日司厦门航空有限公司购买飞机等6项议案审议同意公司2022年第三季度报告等9项
第九届董事会第十次会议2022年10月28日议案审议同意公司增加注册资本并修改公司章
第九届董事会临时会议2022年11月28日程等5项议案审议同意公司与南航集团续签关联交易协
第九届董事会第十一次会议2022年12月28日议等2项议案
公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董事对关联交易、对外担保、利润分配、董事及高管的任免、
内部控制、募集资金使用等事项发表独立意见，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事姓是否独名立董事是否连续两本年应参加董亲自出委托出缺席出席股东大次未亲自参事会次数席次数席次数次数会的次数加会议马须伦否121200否2韩文胜否12840否2罗来君否1100否0
3刘长乐是121200否2
顾惠忠是121200否2郭为是12930否1蔡洪平是1100否0阎焱是101000否0
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、
审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
其中，审计与风险管理委员会三名委员全部由独立董事担任，主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。各委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。
截至2022年底，公司董事会专业委员会成员情况如下：
专门委员会类别成员姓名主任委员
航空安全委员会马须伦、韩文胜、郭为马须伦
战略与投资委员会韩文胜、顾惠忠、蔡洪平韩文胜
审计与风险管理委员会顾惠忠、郭为、蔡洪平顾惠忠
提名委员会马须伦、刘长乐、顾惠忠顾惠忠
薪酬与考核委员会韩文胜、顾惠忠、郭为郭为
2022年，公司董事会航空安全委员会、战略与投资委员
会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会分别召开会议2次、2次、7次、4次、2次，会议召开情况如下：
1、航空安全委员会会议
召开日期会议内容重要意见和建议
1、公司2021年及2022年一季度听取了公司2021年及2022年一季度安
2022年3月30日
安全生产经营情况全生产经营情况，及公司2022年安全
42、公司2022年安全生产经营计划生产经营计划，要求管理层把确保安全
放在第一位，全面做好安全生产经营、改革发展各项工作。
听取了公司2022年年中安全工作报告，要求管理层持续完善并动态管理安
2022年8月30日公司2022年年中安全工作报告全主体责任清单和岗位责任清单，加快
推进安全七大体系建设，坚决守牢安全底线，推动南航高质量发展。
2、战略与投资委员会会议
召开日期会议内容重要意见和建议
公司经营租赁 19 架 A320NEO 系列 审议通过 2 项议案，并同意提交公司董
2022年6月24日
飞机及购置2台备发等2项议案事会审议。
厦门航空有限公司购买40架审议通过2项议案，并同意提交公司董
2022年8月25日
A320NEO 系列飞机等 2 项议案 事会审议。
3、审计与风险管理委员会会议
召开日期会议内容重要意见和建议
公司2021年度报告全文、摘要及审议通过9项议案，并同意将其中7项
2022年3月25日
业绩公告等9项议案议案提交公司董事会审议。
公司2022年第一季度报告等4项审议通过4项议案，并同意提交公司董
2022年4月27日议案事会审议。
公司2022年中期业绩报告全文、审议通过4项议案，并同意提交公司董
2022年8月25日
摘要及业绩公告等4项议案事会审议。
南航集团收购南航股份持有通航审议通过该关联交易事项，并同意提交
2022年9月21日
公司57.9%股权方案的议案公司董事会审议。
公司2022年第三季度报告等5项审议通过5项议案，并同意提交公司董
2022年10月25日议案事会审议。
公司与南航集团续签《房屋与土地审议通过该关联交易事项，并同意提交
2022年12月26日租赁框架协议》暨关联交易事项公司董事会审议。
2022年12月28日与审计机构沟通审计计划审议通过该事项。
4、提名委员会会议
召开日期会议内容重要意见和建议审议通过提名吴榕新先生为公司总工
2022年1月6日提名吴榕新先生为公司总工程师程师，并同意提交公司董事会审议。
审议通过提名吴榕新先生为公司副总
提名吴榕新先生为公司副总经理，
2022年8月25日经理，李志刚先生为公司总工程师，并
李志刚先生为公司总工程师同意提交公司董事会审议。
5审议通过提名谢兵先生为公司总经济
提名谢兵先生为公司总经济师，陈师，陈威华先生为公司总法律顾问、董威华先生为公司总法律顾问、董事
2022年9月21日事会秘书，陈威华先生和刘巍先生共同会秘书，陈威华先生和刘巍先生共担任联席公司秘书，并同意提交公司董同担任联席公司秘书事会审议。
审议通过提名罗来君先生为公司执行提名罗来君先生为公司执行董事
董事候选人，蔡洪平先生为公司独立非
2022年11月18日候选人，蔡洪平先生为公司独立非
执行董事候选人，并同意提交公司董事执行董事候选人会审议。
5、薪酬与考核委员会会议
召开日期会议内容重要意见和建议公司高级管理人员2022年绩审议通过公司高级管理人员2022年绩效合
2022年8月25日
效合约约，并同意提交公司董事会审议。
2021年高级管理人员年薪兑审议通过2021年高级管理人员年薪兑现方
2022年10月25日
现方案案，并同意提交公司董事会审议。
二、2022年度公司经营情况回顾
（一）安全态势保持平稳公司认真学习贯彻习近平总书记关于民航安全的重要
指示批示精神，扎实开展安全整治三年行动“巩固提升”工作，在抓长远、抓落实、防风险“两抓一防”上下功夫，打好“强责任、控风险、抓过程”硬仗。公司制定13条硬措施，落实国务院安委会要求，细化31条措施，开展安全大讨论、安全大检查，确保特殊时期安全。深入推进安全七大体系建设，出台“盯组织、盯系统”机制建设方案，丰富系统治理工作抓手。动态管控主体责任和岗位责任清单，抓好管理干部责任落实。防范化解阶段性突出风险，开展防范化解重大风险专项整治、消防危化品安全专项整治，推动问题隐患动态“清零”。2022年，未发生公司责任征候，严重差错同比下降63.6%，安全品质显著提升。
6（二）经营应对成效良好
公司制定落实经营应对方案、稳增长工作方案，全力抢抓收入、压降成本、盘活资源。飞机日利用率、旅客承运量、客座率、客运收入等指标好于主要竞争对手。南航物流公司突出抓海外回程和终端客户，拓展整板销售，加强高收益航班舱位及运价调控，航空货运、现代仓储、供应链管理、电商贸易四大板块加速发展。成本管控效果突出，以金点子效益工程为抓手，打好“构建成本领先长效机制”硬仗，百元收入成本保持三大航最低。
（三）运行和服务品质稳步提升
公司持续开展航班正常专项提升行动，全年航班正常率
95.4%，在国内主要航空公司中名列前茅。圆满完成党的二十
大、两会、北京冬奥会、进博会等重要保障任务，得到上级充分肯定。组建服务质量管理部，启动打造“五化”服务行动，建立快速反应小组，优化客票特殊处置规则。创新品牌传播，根据救治新疆断臂男孩事件改编的电影《平凡英雄》成功上映，首次获得 Skytrax“中国最佳航司”奖，连续 5年获民航旅客服务测评（CAPSE）年度“最佳航空公司奖”，连续12年稳居工信部中国品牌力研究航空服务业第一品牌。
（四）枢纽建设深入推进
持续完善航线网络，主动将枢纽网络布局融入区域发展战略。特别是，服务京津冀协同发展和雄安新区建设，高质量建设北京枢纽，大力推动大兴机场低峰时刻优化至高峰时刻，提升北京至华东航班量占比；服务粤港澳大湾区和深圳7中国特色社会主义先行示范区建设，提升大湾区市场控制力，
广深新增时刻份额达50%、35%，广深珠惠国内始发市场份额稳步提升，构筑大湾区到国内主要城市4小时航空交通圈，深化大湾区市场、产品、服务、网络“四个一体化”。
（五）深化改革取得突破
公司完善市场化经营机制，以辅收激励兑现到个人为抓手，推进薪酬总额贯穿到最小价值创造单元。优化绩效考核体系，健全考核排名靠后员工的培训、转岗、清退机制。“机关化”问题专项整改向二级单位全面贯穿，其中分子公司职能部门人均服务效率提升21.8%，平均管理幅度提升22.3%。
机务改革深入推进，基本完成14家分公司和1家子公司维修基地业务、资产、人员划转，技术分公司第三方业务收入同比提高21.8%。
三、2023年度重点工作计划
（一）进一步提升董事会建设质量，把制度优势更好转化为治理效能
始终坚持党的领导和完善公司治理相统一，建设专业尽责、规范高效的董事会。在完善公司治理顶层设计的基础上，持续抓好制度完善，做到在董事会工作制度上进一步优化、在授权机制上进一步细化、在考核评价上进一步深化。抓好董事会衔接运作，进一步做好董事会与党组会、总经理办公会的衔接，加强独立董事对重要决策事项的参与，持续提升董事会运作的规范性和有效性，更精确地把握董事会“定战
8略、作决策、防风险”的功能定位，更好地发挥董事会经营决策主体作用。
（二）坚持安全第一，确保安全态势稳中有升
强化安全管理，持续深化安全七大体系建设，压实各业务条线安全责任以及分子公司属地安全主体和监管责任，规范安全管理行为。提升安全能力，加强机长、乘务长、班组长“三长”队伍安全管理能力培训，建立健全飞行、机务、签派等关键队伍常态化资质能力排查机制。防范重点风险，深化安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，开展重点人员帮扶、重点业务专项管控，建设数字化安全生态，推进安全风险数据化、信息化、显性化。
（三）全力以赴抓经营，确保实现年度经营目标
抓好客运经营，深化“两匹配两加强”，完善优化航班编排及调整决策模型，优化收益管理效能评估方法，深化客货统筹，充分抓住市场机会，全力争取属地保障资源和境外时刻，构建产品管理体系，全面推广客户经营体系。加快提升货运核心竞争力，做好新货机运力布局，稳渠道、稳客户、稳住基本盘，抢抓 RCEP 机遇，推动客户经营和产品经营“双体系”建设。建立精益管控成本长效机制，构建成本绩效指标体系，持续推进金点子效益工程，优化航油、起降、机务维修等大项示范成本的经营，严控带息负债规模增长，加强资金精益管控，加大力度盘活低效无效资产。
（四）加快推进战略落地，开拓发展空间
北京枢纽积极争取时刻资源，国内网络补齐短板，国际9恢复及新开欧美、日韩及港台航线，强化中高价值客户运营，持续丰富产品矩阵。巩固大湾区龙头地位，围绕“网络、市场、产品、服务”四个一体化，丰富始发航线网络，加快推进大湾区考核一体化，挖掘下沉市场机会。持续推进五大结构调整优化，控制机队增速、深挖构型优化潜力，在机型精简、盘活人力资源、产业结构调整、资产负债率控制等方面取得更大成效。强化生态圈建设，完善供应链管理，提升平台运营能力，推进线上、线下触点整合，提升服务主业能力。
（五）推进改革纵深突破，进一步激发动力活力
完成总部职能部门任期制与契约化管理工作，持续优化市场化核算体系，建立健全业绩评价和薪酬分配机制，完善公司薪酬总额管理办法，进一步推动各单位薪酬总额管理向下贯穿。推动二级单位“机关化”问题专项整改走深走实，全面推进“战区制”管理模式。持续推动大运行建设，深化机务“四化”改革，提升总部管总能力。优化子企业董事会结构，完善差异化授放权管理，进一步规范分子公司、业务运营单位决策制度。持续做好国资委压减、“两非”剥离及法人户数管控工作。以采购品类管理为抓手，加快采购管理向供应链管理转型。开展对标世界一流价值创造专项行动，深化科技创新体制机制改革，做实科技攻关计划，培育发展新动能。
（六）持续打牢发展基础，增强公司发展后劲
做好“十四五”发展规划中期评估。加快推进广州白云机场口岸综合查验中心、华北产教融合基地、乌鲁木齐新航
10站区生产设施、深圳机场南航基地一期、武汉喷漆机库及新
配餐楼等重点项目，抓好广州老机场、荆州沙市机场、长春二道河机场等项目建设。制定南航数字化转型行动方案，加强网络安全。推动酒店、呼叫、站坪业务资源整合，规范推进后勤保障业务外包。优化财务、员服、档案等大共享模块建设，探索航空体检鉴定中心市场化运营。深入落实碳达峰、碳中和行动方案，加强碳资产管理工作。加强油价、利率、汇率、境外资金、法律等风险防控，健全知识产权管理体系。
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