山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-023
山东黄金矿业股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、A股募集资金情况本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117425346股，募集配套资金总额为1679182447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36360000.00元后，实际到账资金人民币1642822447.80元。
上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为
531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为
371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为
15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为
37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆
全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、H股募集资金情况本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356889500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股(H股）327730000.00股，募集资金4817631000.00港元；
截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行境外上市外资股(H股）29159500.00股，募集资金428644650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股(H股）356889500.00股，募集资金总额5246275650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5245726677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4618818884.84元。
上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银行有限公司，账号为60134279189;中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为账号为
741000788013600000877;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、A股募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
1031764604.54元。2021年10月15日公司将2020年用于暂时补充流动资金的
募集资金400000000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2021年10月27日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金290000000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
37536000.41元。截至2021年12月31日，募集资金余额为358593843.67元。
2、H股募集资金情况
本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永
隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4720000000.00、
400000000.00元港币折合人民币4506088000.00元至山东黄金矿业（香港）
有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652625600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。
本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计
93987131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费
990136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92685.78元，汇兑损
益-2107448.91元，期末余额人民币15721098.73元。
截至2021年12月31日，募集资金专户募集资金余额19107317.90港元及98955.61元人民币，折合人民币共计15721098.73元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、A股募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目
1082888144.59元，其中，本年投入51123540.05元，以前年度投入
1031764604.54元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为
5101351.02元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为332564184.00元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额37833865.23元不包含2022年12月09日公
司第六届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的270000000.00元）。
2、H股募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目
5206730778.61港元及17433621.26元人民币，其中，本年投入0.00元，以
前年度投入5206730778.61港元及17433621.26元人民币。本年收到的银行理财产品收益（含税）以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为407.53港元及
-1214.00元人民币。
截至2022年12月31日，募集资金专户募集资金余额19107722.43港元及97741.61元人民币，折合人民币共计17166099.50元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省
分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》
（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2022年12月31日，A股募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元余额募集资金存储银行名称银行账号募集资金利息收入合计招商银行股份有限公司济南华龙
195643800.0028917273.45224561073.45
路支行531900059310107交通银行股份有限公司山东省分
3716180000188000178590.000.000.00
行中国建设银行股份有限公司济南
370501616801095556660.002591296.152591296.15
珍珠泉支行中国农业银行股份有限公司济南
15310104002780849661347.805406086.4955067434.29
明湖支行
恒丰银行招远支行8535420101228020850.000.000.00
中国银行股份有限公司莱州支行2416215093610.000.000.00
中国光大银行招远支行3812018800011236748905270.97801632.0849706903.05
兴业银行股份有限公司济南分行376010100101140534519900.00117577.06637477.06
合计294730318.7737833865.23332564184.00
注1：账户余额中未包括补充流动资金270000000.00元。
2、截至2022年12月31日，H股募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元币余额开户银行银行账号折人民币种募集资金利息收入合计招商永隆银行有限60112560837
公司 HKD
449.98
-503.75503.75招商永隆银行有限60134279189
HKD 317454.72 公司 282475.50 72909.46 355384.96
工商银行（亚洲）有861-520-13331
HKD 420540.56 限公司 -1 444608.89 26178.84 470787.73上海浦东发展银行7410007880136
济南分行 0000877 HKD
16329912.63
18269221.3911827.6018281048.99
上海浦东发展银行7410007880140
97741.61
济南分行 0000878 RMB 104278.74 -6537.13 97741.61
合计17166099.50三、本年度募集资金实际使用情况
A 股募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额164282.24本年度投入募集资金总额5112.35变更用途的募集资金总额无
已累计投入募集资金总额108288.81变更用途的募集资金总额比例无承诺投资已变更募集资金承调整后投资总截至期末承诺本年度投截至期末累计截至期末累计截至期末投项目达本年是否达项目可行性
项目项目，含诺投资总额额投入金额(1)入金额投入金额(2)投入金额与承入进度（%）到预定度实到预计是否发生重部分变诺投入金额的(4)＝可使用现的效益大变化
更（如差额(3)＝(2)/(1)状态日效益
有）(2)-(1)期
东风矿区（东风二期建设项目）否114658.38114658.38114658.384850.3568203.47-46454.9159.48%否否
新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）否32746.2832746.2832746.28-33225.88479.60101.46%是否
归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）否6911.456911.456911.45262.006859.46-51.9999.25%否否蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）否9966.139966.139966.13---9966.130.00%否否
合计—164282.24164282.24164282.245112.35108288.81-55993.4365.92%———
未达到计划进度原因（分具体募投项目）目前为基建期，不产生效益项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况27000.00
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因项目尚未结束无资金结余
募集资金其他使用情况 无H股募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额461881.89本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额无
已累计投入募集资金总额65262.56美元及9497.73人民币变更用途的募集资金总额比例无截至期末累计投入金额已变截至期末承诺投入金额本年度投入截至期末累计投入金额截至期项目项目承诺投资募集资金承诺投资总额调整后投资总额与承诺投入金额的差额
更项(1)金额(2)末投入达到可行
(3)＝(2)-(1)本年是否目，含进度预定性是万度实达到部分（%）可使否发元万元现的预计变更万元（美万元（人民万元（美万元（人民万元（美万元（人民万元（人万元（美万元（人民(4)＝用状生重项目（（人万元（美元）效益效益（如元）币）元）币）元）币）民币）元）币）(2)/(1态日大变美民币）
有）)期化
元）山东黄金
矿业（香不适不适不适
港）有限否67200.0067200.0067200.0065262.56-1937.4497.12否用用用
公司－长期借款不适不适不适
上市费用否16060.0016060.0016060.009497.73-6562.2759.14否用用用
合计—67200.0016060.0067200.0016060.0067200.0016060.0065262.569497.73-1937.44-6562.27————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况置换本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990136.21元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因项目尚未结束无资金结余
募集资金其他使用情况无（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》、《H股募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金
290000000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金
仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金
290000000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况
通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
（七）节余募集资金使用情况本公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
本公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关
规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，山东黄金已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日