*ST雪莱:2022年度董事会报告

广东雪莱特光电科技股份有限公司
2022年度董事会报告
2022年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关
制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定召开董事会会议，公司董事会共召开10次会议，公司董事亲自积极出席会议，不存在连续2次不参加董事会会议的情形，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会议召开及审议情况如下表：
日期会议届次审议议案
第六届董事会第
2022 年 4月 6日 《关于终止 2021 年度非公开发行 A股股票事项的议案》
二次会议
《关于选举王静女士为第六届董事会独立董事的议案》
《关于调整公司董事会人数暨修订的议案》
第六届董事会第《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
2022年4月8日
三次会议《关于选举戴俊威先生为第六届董事会非独立董事的议案》
《关于选举韩爽女士为第六届董事会非独立董事的议案》
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
《2021年度总经理工作报告》
《2021年度董事会报告》
《2021年度财务决算报告》
第六届董事会第
2022年4月27日《2021年年度报告全文》
四次会议
《2021年度利润分配预案》《关于公司2021年保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》
1《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2021年度内部控制评价报告》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票》
《关于变更注册资本并修订的议案》
《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》
《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
第六届董事会第
2022年4月29日《2022年第一季度报告》
五次会议
第六届董事会第
2022年5月11日《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
六次会议
第六届董事会第《关于推荐重整管理人的议案》
2022年7月11日
七次会议《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
《关于调整公司董事会人数暨修订的议案》
第六届董事会第
2022年8月5日《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
八次会议
《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
第六届董事会第《公司2022年半年度报告》
2022年8月29日
九次会议《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第六届董事会第《2022年第三季度报告》
2022年10月28日
十次会议《关于调整回购注销部分限制性股票的议案》
第六届董事会第
2022年12月23日《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
十一次会议
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，董事会召集召开了4次股东大会，公司管理人召集召开了1次出资人组会议。具体情况如下：
日期会议届次审议议案
《关于选举王静女士为第六届董事会独立董事的议案》
《关于调整公司董事会人数暨修订的议案》
2022年第一次
2022年4月25日《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
临时股东大会
《关于选举戴俊威先生为第六届董事会非独立董事的议案》
《关于选举韩爽女士为第六届董事会非独立董事的议案》
《2021年度董事会报告》
《2021年度财务决算报告》
2021年度股东
2022年5月19日《2021年度监事会报告》
大会
《2021年年度报告全文》
《2021年度利润分配预案》
2《关于公司续聘会计师事务所的议案》
《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于变更注册资本并修订的议案》
2022年第二次
2022年7月27日《关于推荐重整管理人的议案》
临时股东大会
2022年第三次《关于调整公司董事会人数暨修订的议案》
2022年8月22日
临时股东大会《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）之出资
2022年12月2日出资人组会议人权益调整方案》
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会专门委员会工作条例等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，提出相关意见及建议。
1、董事会审计委员会履职情况：报告期内，第六届董事会审计委员会共召
开3次会议，审计委员会依照《公司章程》和《董事会审计委员会工作条例》的规定开展工作，分别对2022年公司编制的财务报表、内部审计工作总结、计提资产减值准备等事项进行了审查，充分发挥了审查与监督的作用。认为报表的编制符合会计准则的规定，真实反映了公司的财务状况以及经营成果；定期听取审计部的审计工作汇报，与内部审计人员进行沟通交流，了解内部审计存在的困难和问题，并提出合理建议。在年报审计工作时，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实、准确、完整。
2、董事会战略委员会履职情况：报告期内，第六届董事会战略委员会共召开1次会议。战略委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作条例》开展工作，根据宏观经济、行业市场形势和公司的实际情况进行战略规划，对公司的经营发展规划进行深入研究和探讨，并对发展战略的实施提出了合理建议。
3、董事会提名委员会履职情况：报告期内，第六届董事会提名委员会共召开1次会议。提名委员会对公司管理层的提名、推荐等向董事会提出建议，对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，切实履行了相关工作职责。
34、董事会薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，第六届董事会薪酬与考
核委员会共召开1次会议。薪酬与考核委员会本着公司的工作绩效原则，对2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行考核，认为董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标，其薪酬发放符合公司的薪酬方案。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等
相关法律法规，认真勤勉地履行了独立董事的重要职责，积极参加公司股东大会、董事会等会议，在涉及公司重大事项方面充分地表达意见，依法发表事前认可意见或出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。独立董事王静、曾繁华、张丹丹分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会进行汇报，具体内容详见《独立董事2022年度述职报告》。
（五）信息披露方面
2022年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的
有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布三会决议、定期报告、临时公告等各类文件约176份，认真地履行了信息披露义务，确保投资者公正、公平、及时地了解公司重大事项，最大程度地保护投资者合法利益。
（六）投资者关系管理
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，以便于广大投资者的积极参与；形成公司与投资者之间的良性互动，切实维护了投资者的决策权和知情权，保护了投资者的合法权益。
二、2023年公司董事会重点工作
2023年，公司董事会将根据公司的实际经营情况和发展战略，秉着为全体
股东负责的原则出发，继续积极发挥公司治理的核心作用，扎实做好董事会各项日常工作，努力完成各项经营指标，提升公司规范运营和治理水平，争取实现全体股东和公司利益最大化。
4董事会也将严格按照相关法律法规的要求，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平，认真履行信息披露职责；认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系和沟通，努力维护公司与投资者稳定良好的关系；充分发挥资本市场平台作用，继续提升公司规范运营和治理水平以及整体竞争力，保障公司健康可持续发展。
公司重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转正为正数，资产负债率大幅降低，重整后有关资产和业务均正常经营，稳定发展，提升了主营业务核心竞争力；总体盈利能力和现金流状况相对较好，已恢复持续经营能力。未来，公司将继续整合优势资源、拓宽销售渠道、发挥产业优势，提升主营业务的核心竞争力。加强公司经营规范化、精细化，提高运营效率、降低经营成本、增加经济效益。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2023年3月29日
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