云赛智联:云赛智联股份有限公司董事会议事规则（2023修订）

云赛智联股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年修订
1第一章总则
第一条为适应云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）、《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章董事会
第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
2（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保
业务、委托理财和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准按审批权限报批。
（一）除法律法规另有规定外，公司股东大会授权董事会审议决定占公司最近
一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资、收购出售资产项目，并在下次股东大会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外
投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资、收购出售资产项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实施。
（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情况，董事会按规定在下次股
东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股东报告。
（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财、关联交易和对外捐赠等权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。
第六条董事会由7名董事组成，设董事长1名。其中独立董事人数需占董事
人数的1/3，内部董事设职业经理人董事1名，可以设职工代表董事1名。
3第七条董事任期为3年，非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。
第八条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。
第九条董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条董事应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：
（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；
（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其管理处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
4第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次。
第十二条公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议
召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十四条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十五条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十八条被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第十九条董事连续2次未能亲自出席（亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，如系非职工代表担任的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换，如系职工代表担任的董事，董事会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立
5性，独立董事不得接受其他董事的委托。
第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十二条如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会或建议尽快召开职工代表大会、职工大
会及其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会、职工大会以及其他形式民主选举方式未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三章会议通知
第二十五条董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：
定期会议于会议召开十日前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行；临时会议于会议召开二个工作日前以书面或传真或电话方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
6（四）发出通知的日期。
第二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长
认为必要时、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第四章议案和议程
第二十八条提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理由、议
题和会议方式，要求召集人召集董事会临时会议。
第二十九条董事会应在发出召开董事会会议通知的同时，向所有董事提供充
分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第五章审议、表决
第三十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十一条董事会决议表决以投票或书面表决方式进行。
第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，直接利害关系的董事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作专门统计，并在决议及公告中作出说明。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六章会议记录
第三十三条董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
7（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）决议事项的表决方式；
（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第三十四条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议的
董事、董事会秘书及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十五条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。
第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第七章信息披露
第三十八条公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长为信
息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。
第三十九条公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的简要情况，主要包
括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
8第3.2.2条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第四十条董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关
联人发生上海证券交易所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第四十一条董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第四十二条董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应当
公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第四十三条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登
记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十四条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息
不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第八章附则
第四十五条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第四十六条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及本公
9司章程相悖时，应按法律法规及本公司章程规定执行。
第四十七条本规则自公司2022年度股东大会通过之日起施行。
第四十八条本规则由公司董事会办公室负责解释。
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